苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

2019-09-16 来源：上海证券报

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-118

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第五次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。表决结果如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.2发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.3发行数量

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.4发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.5发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.6发行股份的限售期

控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.7募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.9上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.10本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

(1)聘请与本次发行有关的中介机构；

(2)依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及最终发行数量等具体事宜；

(3)根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

(4)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；

(5)根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

(6)在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；

(7)设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

(8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》。公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

上海电气集团股份有限公司为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海电气集团股份有限公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。根据公司2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定注销部分已回购股份，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部分已回购股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、独立董事关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见；

4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-119

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届监事会第四次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，监事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

2、会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

2.2发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

2.3发行数量

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。

2.4发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。

2.5发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

2.6发行股份的限售期

控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.7募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。

2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

2.9上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

2.10本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

3、会议审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

7、会议审议了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

8、会议审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

11、会议审议了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。公司按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部分已回购股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-120

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第五次会议

相关事项独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

本次编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

四、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

五、关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见；

上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）出于对公司未来发展的坚定信心，自愿参与本次非公开发行，且认购的价格合理、公允。我们同意公司与上海电气签署附条件生效的股份认购协议。

六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；

本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

八、关于未来三年（2019年一2021年）股东回报规划的独立意见

我们对公司《未来三年（2019年一2021年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。

我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的未来三年（2019年一2021年）股东回报规划。

九、关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且上海电气已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们同意上海电气免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

十一、关于注销部分已回购股份的独立意见

我们认为公司本次注销部分已回购股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，因此，我们同意本次注销部分已回购股份的议案。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-122

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于拟终止回购公司股份相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议的关于拟终止回购公司股份相关事项发表独立意见如下：

一、关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见

公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司董事会已审议通过了非公开发行股票的相关议案，为确保公司符合非公开发行股票的条件，公司决定终止回购公司股份。

我们认为公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的议案。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-123

苏州天沃科技股份有限公司

关于与上海电气集团股份有限公司

签署附条件生效的非公开发行股票

认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。具体情况如下：

一、合同签署基本情况

2019年9月12日，公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

二、合同签署基本情况

1、合同主体

甲方（发行人）：天沃科技

乙方（认购人）：上海电气

2、认购价格和定价原则

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。

乙方同意按照本条第1款确定的价格，以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。

3、认购价款的支付

在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。

4、锁定期

乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的36个月内不转让其获得本次非公开发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5、合同的生效条件与生效时间

本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；

（2）乙方董事会批准本次非公开发行；

（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；

（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

6、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-124

苏州天沃科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2、公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

1、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟非公开发行不超过176,582,880股股票（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟以不超过人民币120,000万元现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

2、关联关系

上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次向上海电气非公开发行事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

本次非公开发行已经公司2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事司文培、易晓荣、储西让已对相关议案回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联方基本情况

企业名称：上海电气集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

住所：上海市兴义路 8 号 30 层

法定代表人：郑建华

注册资本：1,472,517.494400 万人民币

统一社会信用代码：91310000759565082B

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海电气最近一年一期财务指标如下：

单位：千元

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。

五、公司与上海电气签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、合同主体

甲方（发行人）：天沃科技

乙方（认购人）：上海电气

2、认购价格和定价原则

3、认购价款的支付

在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。

4、锁定期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

5、合同的生效条件与生效时间

本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；

（2）乙方董事会批准本次非公开发行；

（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；

（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

6、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

六、本次交易对公司的影响

控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2019年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的交易额为127,075万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为127,075万元。

八、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

综上所述，保荐机构对天沃科技本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-125

苏州天沃科技股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东

关于保障摊薄即期回报填补措施

切实履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、公司的控股股东相关承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东上海电气作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-126

苏州天沃科技股份有限公司

关于拟终止回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、关于公司回购股份事项的基本情况

截至本公告日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，占公司总股本的2.72%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用），占公司最低回购金额2亿元的63.06%。

二、关于终止回购股份事项的原因和决策程序

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。为确保公司符合非公开发行股票的条件，公司决定终止回购公司股份。

公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议。

公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-127

苏州天沃科技股份有限公司

关于注销部分已回购股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销部分已回购股份的公告》，具体情况如下：

一、关于公司回购股份事项的基本情况

二、回购股份的注销情况

根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司决定注销部分已回购股份。根据第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于确定回购股份用途的议案》，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。

三、股份变动情况

本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由882,914,400股减少至 869,375,282股,具体如下：

■

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-128

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2019年9月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2019年10月8日14:00；

②网络投票时间为：2019年10月7日至2019年10月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月7日15:00至2019年10月8日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2019年9月25日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

议案1、《关于拟终止回购公司股份的议案》

议案2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3.1发行股票的种类和面值；

3.2发行方式；

3.3发行数量；

3.4发行对象及认购方式；

3.5发行股份的价格及定价原则；

3.6发行股份的限售期；

3.7募集资金用途；

3.8 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排；

3.9 上市地点；

3.10本次发行决议有效期。

议案4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

议案5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

议案7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

议案8、《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

议案9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

议案10、《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》

议案11、《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案12、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

议案13、《关于开立募集资金专户的议案》

议案14、《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

2、上述议案已经公司于2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，详情可查阅公司于2019年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案2-14为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

（下转67版）

66版信息披露