上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知

(上接18版)

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2019-046

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议决定于2019年9月27日下午2：30在北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2019年9月27日下午2：30；

2、网络投票时间：2019年9月26日至2019年9月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月27日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年9月26日15：00至2019年9月27日15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年9月23日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2019年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室

二、会议审议事项

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根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

上述议案由第四届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司分别于2019年8月6日、2019年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、提案编码

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四、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

（五）参会登记时间：2019年9月25日（上午 9：00至11：30，下午1：00至4：30）；

（六）登记地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦

邮寄地址：北京市西城区菜园街1号东旭大厦0913室（信函上请注明“股东大会”字样）

联系人：郭宗宝

电话：010-63541462

传真：010-63541462

邮编：100053

（七）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系人：郭宗宝

联系电话：010-63541462

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议及相关公告；

2、公司第四届董事会第三十六次会议决议及相关公告。

七、附件

1、本次股东大会网络投票具体操作流程；

2.、2019年第二次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2019年9月12日

附件1：

本次股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362486，投票简称：“嘉杰投票”。

2、议案的表决意见或选举票数

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月27日上午9：30一11：30，下午1：00一3：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日下午3：00，结束时间为2019年9月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

委托书有效日期：2019年 月 日至 年 月 日

本次股东大会提案表决意见表

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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的独立董事意见

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2019年9月12日以现场及通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。就公司拟向上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）发行股份购买其合计持有的北极光电（深圳）有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：

一、本次提交公司第四届董事会第三十六次会议审议的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

二、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

三、公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，无关联董事需回避表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

四、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

五、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

六、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

七、本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海永普及其一致行动人深圳和普合计持有的公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方，上市公司与交易对方不存在其他任何交易情况，不会因为本次交易新增关联交易，符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

八、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

独立董事签名：

卢侠巍

罗会远

许光清