龙建路桥股份有限公司
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-072
龙建路桥股份有限公司
关于参与投资设立黑龙江省富锦市
滨江大街及沿江景观带工程 PPP
项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本公告是对公司已披露的编号为“2019-070”临时公告的后续进展公告；
● 公司与关联方黑龙江省建筑安装集团有限公司参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目，项目总投资49,900.57万元、参与设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目公司，项目公司注册资本为9,980.12万元，公司出资2,994.03万元，占项目公司注册资本的30%；
● 过去12个月内公司与同一关联人黑龙江省建筑安装集团有限公司进行的交易类别相关的累计次数0次；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 特别风险提示：PPP项目相关合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到富锦市住房和城乡建设局签发的《中标通知书》，公司与黑龙江省建筑安装集团有限公司（以下简称“龙安集团”）组成的联合体被确定为黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目社会资本方中标人。项目位于黑龙江省富锦市，总投资49,900.57万元。详情请见公司于2019年9月3日在上海证券交易所披露的“2019-070”号临时公告。
龙安集团为公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人龙安集团之间未发生交易类别相关的关联交易。
2019年9月12日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司的议案》。同意公司与龙安集团组成联合体参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目，项目总投资为49,900.57万元。同意公司与龙安集团和政府出资方富锦市锦程城市基础设施建设投资有限公司（以下简称“锦程公司”）共同出资注册设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目公司（暂定名，以工商核准为准），注册资本为9,980.12万元。公司与龙安集团分别出资2,994.03万元，均占项目公司注册资本的30%；锦程公司出资 3,992.05 万元，占项目公司注册资本的40%。
二、各投资方介绍
（一）公司与各投资方关系介绍
龙安集团为公司控股股东建投集团的全资子公司，为本次交易的关联方。锦程公司为政府方出资人，与公司、公司控股股东之间不存在关联关系。
（二）投资方基本情况
1、名称：黑龙江省建筑安装集团有限公司
统一社会信用代码：91230100126960816X
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区动源街23号
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘晓山
注册资本：100,000万元整
成立日期：1989年3月17日
营业期限：长期
经营范围：机电安装工程施工总承包壹级（按资质证书核定的经营范围从事经营），架线工程服务，园林绿化工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；供热服务；机械设备、五金产品、电子产品、体育用品及器材批发；贸易代理、通信设备、专用设备维修、维护；游泳设施安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黑龙江省建设投资集团有限公司100%控股。
主要财务指标：截止2018年12月31日，龙安集团经审计的资产总额为425,544.63万元，负债总额为308,050.85万元，归属于母公司所有者权益117,264.78万元, 2018年度实现营业收入333,504.88万元, 归属于母公司所有者的净利润3,441.88万元。
龙安集团主要业务最近三年发展状况：2016年完成产值26.6亿元，2017年完成产值36.1亿元，2018年完成产值35.42亿元。
2、名称：富锦市锦程城市基础设施建设投资有限公司
统一社会信用代码：9123088275236347X9
住所：富锦市南岗社区9组（财政局办公楼厢房二楼）类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈庚
注册资本：12,856万元
成立日期：2003年6月13日
营业期限：长期
经营范围：对城市基础设施建设和城市土地开发的投资，非金融性资产经营与管理。（法律、法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目在未获得专项审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日，锦城公司的资产总额为450,208.41万元，负债总额为33,697.10万元，所有者权益为416,511.31万元, 2018年度实现营业收入7,142.86万元,净利润2,417.27万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
公司与关联方龙安集团参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目、参与设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目公司。
（二）投资标的的基本情况
项目名称：黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目（以下简称“项目”、“本项目”）
项目地点：黑龙江省富锦市
项目总投资：49,900.57万元
合作期：15年（其中建设期：2年，运营期：13年）
合理利润率：7.08%
年度折现率：5.22%
建安费下浮率：0.02%
运营维护成本：18,720,000.00元/年（此运营维护成本为第一年）
建设内容：道路工程主要建设内容包括道路工程、给水工程、排水工程、电气工程、供热工程、燃气工程。景观带园林绿地工程主要建设内容包括绿化工程、道路工程、铺装场地工程、广场工程、土方工程、电气工程、雨水工程、污水工程、给水工程、设施工程、景观建构筑物工程、其他工程。
回报机制：政府运营补贴+配套服务设施经营收益的可行性缺口补助的支付方式
项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）
运作方式：建设一运营一移交（BOT）
联合体：公司为联合体牵头人，龙安集团为联合体成员，共同完成项目公司组建、投资、融资、建设、运营维护、资产移交等PPP项目“投资、建设和运营维护”所涉及的各方面工作。
项目公司：为实施黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目，公司、龙安集团和政府出资方锦程公司共同出资注册设立项目公司，注册公司类型为有限责任公司，注册资本为 9,980.12 万元，注册资本按照公司法规定实行认缴制。锦程公司出资3,992.05万元，占项目公司注册资本的40%；联合体出资5,988.07万元，占项目公司注册资本的60%。公司与龙安集团出资金额各占联合体的50%，分别为2,994.035万元，各占注册资本金的30%。
四、投资的主要内容和履约安排
上述项目相关合同尚未签署，公司将尽快办理相关手续。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
如该项目顺利进行将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力，具有积极作用。由于项目期限相对较长，该项目的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
六、关联交易的审议程序
公司第八届董事会审计委员会发表了书面审核意见，认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见》。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。公司于2019年9月12日召开第八届董事会第六十三次会议，会议以4票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于参与投资设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司的议案》，关联董事田玉龙、李梓丰、赵红革回避表决。公司董事张小磊对该议案投弃权票，弃权理由：因工作原因未参与前期事宜，不足以形成意见。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》、《龙建股份独立董事意见》。
七、风险提示
PPP项目相关合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；
2、龙建股份独立董事意见；
3、龙建股份独立董事事前认可声明。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2019年 9月16日
● 报备文件
龙建股份第八届董事会第六十三次会议决议。
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-071
龙建路桥股份有限公司
第八届董事会第六十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 董事张小磊对本次董事会第2项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十三次会议通知和材料于2019年9月3日以通讯方式发出。
3、会议于2019年9月12日以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事8人，实际到会董事8人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
议案1：《关于选举田玉龙先生为公司董事长的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权）；
同意选举田玉龙先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满。
议案2：《关于参与投资设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司的议案》（4票赞成，0票反对，1票弃权）。
同意公司与关联方黑龙江省建筑安装集团有限公司组成联合体参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目，项目总投资为49,900.57万元。
同意公司与黑龙江省建筑安装集团有限公司和政府出资方富锦市锦程城市基础设施建设投资有限公司共同出资注册成立项目公司，注册资本为9,980.12万元。公司与黑龙江省建筑安装集团有限公司分别出资2,994.03万元，均占项目公司注册资本的30%；富锦市锦程城市基础设施建设投资有限公司出资 3,992.05 万元，占项目公司注册资本的40%。
公司董事张小磊对该议案投弃权票，弃权理由：因工作原因未参与前期事宜，不足以形成意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、李梓丰、赵红革回避表决。
关于议案2的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-072”号临时公告。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。
四、上网公告附件
1、龙建股份独立董事意见；
2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；
3、龙建股份独立董事事前认可声明。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2019年9月16日
● 报备文件
龙建股份第八届董事会第六十三次会议决议。
附件：田玉龙先生简历
田玉龙先生，汉族，1969年3月出生，中共党员，研究员级高级工程师。1989年7月毕业于黑龙江交通高等专科学校道桥专业，专科学历；2006年12月毕业于哈尔滨工业大学建筑工程专业，研究生学历。
田玉龙先生自1989年参加工作以来，历任黑龙江省公路四处技术员、工程股长、副队长、队长；黑龙江省路桥建设集团四公司副总经理；龙建路桥股份有限公司第四工程处副处长；黑龙江伊哈公路工程有限公司总经理；2005年9月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长；2008年5月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理；2009年8月任龙建路桥股份有限公司副总经理兼黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长、总经理；2014年1月任龙建路桥股份有限公司副总经理；2014年3月任龙建路桥股份有限公司董事、副董事长、副总经理；2015年7月任龙建路桥股份有限公司董事、副董事长、总经理; 2017年1月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、董事、副董事长、总经理；2019年2月25日履行龙建路桥股份有限公司董事长及法定代表人职责，任党委副书记、董事、副董事长、总经理；2019年9月9日任龙建路桥股份有限公司党委书记、履行董事长及法定代表人职责，董事、副董事长、总经理，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委书记至今。
