成都三泰控股集团股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的
公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-080

成都三泰控股集团股份有限公司

关于重大资产购买相关承诺事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；公司于2019年8月9日和2019年8月30日召开第五届董事会第十八次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年6月4日、2019年8月10日及2019年8月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至本公告披露之日，本次重大资产购买的标的资产龙蟒大地农业有限公司（以下简称“标的资产”、“龙蟒大地”或“标的公司”）100%股权已完成过户，龙蟒大地已成为上市公司的全资子公司。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

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特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十二日

证券简称：三泰控股 证券代码：002312 上市地：深圳证券交易所

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年九月

公司声明

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大资产购买实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）交易标的评估值及交易作价

本次交易的标的资产为龙蟒大地100.00%股权。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为依据，经交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为355,778.27万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价355,700.00万元，具体情况如下：

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（三）交易对价的支付安排

根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。

3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。

4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。

7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

二、利润承诺及补偿安排

（一）利润承诺及补偿

交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

1、交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）一累计已支付的利润补偿；

2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

5、交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

（二）资产减值及补偿

上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

1、交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额一利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；

2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价一2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

3、各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为龙蟒大地100%股权。根据三泰控股、龙蟒大地2018年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，具体如下表所示：

单位：万元

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注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为2018年度相关数据；标的公司财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；

③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；

④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易不会造成持有上市公司5.00%以上股份的股东发生变化。

五、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

上市公司的控股股东、实际控制人，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权或调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议，具体情况说明如下：

（一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变

本次交易前，补建先生持有351,994,386股公司股份，占公司股份总数的25.54%，为公司控股股东及实际控制人。

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷化工及金融服务外包业务双主业

三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。

本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。本次交易完成后，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排

本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为7名，其中独立董事3名。本次交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。

本次重组实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。

第二节 本次重大资产购买的实施情况

一、本次交易的决策程序和审批程序

1、交易对方的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。

2、标的公司的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2019年8月30日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。

4、本次交易获得经营者集中审查通过

2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。

二、本次交易标的资产过户情况

绵竹市行政审批局于2019年9月10日核准了本次交易标的资产龙蟒大地农业有限公司工商变更登记事宜。截至本公告出具之日，龙蟒大地已办理完毕股权过户的工商登记手续，上市公司持有龙蟒大地100%股权，龙蟒大地已成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易对价支付情况

截至本报告书出具日，上市公司已根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定向交易对方支付第一期股权转让款（本次交易对价的20%）71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

除截至本报告书出具日已支付的股权转让款外，上市公司将按照本次交易相关协议的约定继续履行股权转让款的支付义务。

四、过渡期损益安排

《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的关于过渡期损益安排的具体约定如下：

1、过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间。

2、过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。

3、交割完成之日起30个工作日内，三泰控股应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，上述专项审计以交割完成日当月最后一日为审计基准日。

4、根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由交易对方在专项审计报告出具之日起10日内一次性以现金方式向三泰控股补偿，交易对方各方按照本次交易前持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。交易对方对审计专项报告结果存在异议的，有权聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行复核。

五、相关债权债务处理

本次交易完成后，龙蟒大地及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

六、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。

九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年6月3日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过；2、本次交易获得经营者集中审查通过。

2019年8月9日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《〈股权收购协议〉之补充协议》。根据协议约定，《〈股权收购协议〉之补充协议》自上市公司董事会及上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易之日起生效。

截至本报告书出具之日，本次重大资产购买所涉标的资产的过户手续已经完成，《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的各项约定得到有效执行，交易各方未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关各方就利润承诺及补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（二次修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

十一、后续事项的合规性和风险

（一）相关方需继续履行协议或承诺

相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）上市公司需继续履行信息披露义务

上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

公司本次重大资产购买之独立财务顾问国海证券股份有限公司针对本次交易实施情况出具了《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，其结论意见为：

“三泰控股本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，三泰控股已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

二、北京国枫律师事务所对本次交易实施情况的结论意见

公司本次重大资产购买之法律顾问北京国枫律师事务所针对本次交易实施情况出具了《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，其结论意见为：

“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2. 三泰控股已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

第四节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

电话：028-62825222

邮箱：santai@isantai.com

2、指定信息披露媒体: http:// www.cninfo.com.cn

成都三泰控股集团股份有限公司

二〇一九年九月十二日