（上接98版）

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注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化

（二）本次交易对关联交易的影响

根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

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由上表可知，本次重组完成后，上市公司关联交易比例有所下降。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，上市公司控股股东中船集团已出具承诺函：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务

①上市公司

本次重组前，中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。中船防务专注于资产经营、投资管理。中船防务下属实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。中船防务拥有广船国际、黄埔文冲两家全资子公司，主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。

②中船集团

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

截至2019年3月31日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：

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注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免这些子公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。

（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次交易前，中船防务与中船集团下属中国船舶等企业在VLCC、VLOC和散货船等船舶产品方面存在一定同业竞争。

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2、本次交易后的同业竞争情况

（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中船防务与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。

（2）通过本次重组，将广船国际控制权出售给中国船舶，原有中船防务与中国船舶在VLCC等船型的同业竞争将得以消除。

（3）本次重组后，中船防务与中船集团下属中国船舶等在散货船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。

中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

综上，鉴于中船防务和中船集团下属其他企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中船防务、中国船舶等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中船防务与集团下属其他公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

（五）本次交易对上市公司负债的影响

根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司不再将广船国际纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模均将较大幅度下降。

（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

中船海洋与防务装备股份有限公司

2019年9月16日