无锡上机数控股份有限公司

（上接89版）

2、母公司资产负债表

单位：元

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（2）利润表

1、合并利润表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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（3）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

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2、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围及变化情况

公司于2019年1-6月期间新纳入合并范围子公司一家，具体如下：

弘元新材料（包头）有限公司，成立于2019年5月20日，注册资本50,000.00万元，为公司新设全资子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（三）最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

（1）最近三年一期主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（2）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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注：计算公式如下：

①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

③稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

（3）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（四）财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下:

单位：万元、%

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报告期内，公司资产规模呈逐年增长的趋势，分别达到了47,573.74万元、87,061.47万元、174,600.32万元以及197,452.46万元，其中流动资产占资产总额的比例逐年提高，公司具有良好的资产流动性和较强的变现能力。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主要负债项目为应付票据、应付账款和预收账款等，报告期各期末，上述三项负债合计占公司总负债比例分别为85.57%、88.00%、88.57%和71.86%；2019年6月末，公司上述三项负债比例有所降低，主要原因在于新增短期借款4,300万元以及其他应付款2,016万元。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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注：流动比率＝流动资产／流动负债，速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出

报告期内，公司经营情况良好，业绩稳步增长，长短期偿债能力持续提升，流动比率、速动比率分别由2015年末的1.60和0.39逐步提升至2019年6月末的2.08和1.20。随着留存收益的持续积累及IPO募集资金的到位，公司资产负债结构不断得到优化，截至报告期末，公司资产负债率为18.12%。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润始终保持在较高的水平，分别为7,215.30万元、23,459.21万元、24,984.07万元以及12,022.29万元。随着发行人经营业绩的逐步提升，其偿债能力不断得到增强。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的变动情况如下：

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报告期内，公司资产周转速率整体有所下降，主要由于公司目前下游客户受行业影响，其资金周转有所放缓。但总体来看，公司应收账款周转率、存货周转率处于合理范围内。

5、盈利能力分析

报告期内，发行人营业收入结构如下：

单位：万元、%

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报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为97.54%、98.71%、99.35%以及98.94%，主营业务突出。发行人致力于成为国内领先的高端智能化装备供应商，主营业务是公司营业收入的主要来源。发行人的其他业务收入主要为配件、废屑销售收入等非主要经营的业务。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700万元（含64,700万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入如下：

单位：万元

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在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》及现行《公司章程》和《股东分红回报规划》的规定，本公司的股利分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见

2、利润分配的形式和具体条件

公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的决策程序及信息披露

进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

4、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

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（三）未分配利润的使用情况

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）公司最近三年利润分配情况

2019年5月，公司2018年年度股东大会决议同意分配现金股利2,016.00万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股，上述利润分配已分配完毕。

2018年4月，公司2017年年度股东大会决议同意分配现金股利4,063.50万元，上述现金股利已分配完毕。

2017年5月，公司2016年年度股东大会决议同意分配现金股利5,000万元，上述现金股利已分配完毕。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年9月17日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-070

无锡上机数控股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额，资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年12月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,150 万股，发行价格为每股人民币34.10元，共计募集资金总额人民币 107,415.00 万元，主承销商国金证券股份有限公司已于2018年12月25日将扣除其承销费、保荐费人民币135,713,141.83元后的款项人民币938,436,858.17元汇入公司账户。扣除其他发行费用人民币35,872,452.23元后，公司实际募集资金净额为人民币902,564,405.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZA16001号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专户账户中的存放情况

截至2019年6月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2018 年 12 月 26 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”的建设。同时，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加弘元包头为“补充流动资金”项目的实施主体，投入募集资金8,000万元。

上述具体内容详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的公告》。

(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

截止2019年6月30日，公司前次募集资金相关投入项目仍在建设投入期。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2019年1月14日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金41,531,989.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金41,531,989.72元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2019年1月17日划转了上述募集资金。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

公司于2019年1月14日召开了2019年第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

截止2019年6月30日止，公司使用募集资金购买的理财产品情况如下：

金额单位：人民币元

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注：公司各时点使用自有资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截止2019年6月30日，各募投项目尚处于建设期，未产生经济效益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2019年6月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2019年9月17日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年6月30日止

编制单位：无锡上机数控股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-071

无锡上机数控股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2019年12月实施完毕，2020年6月达到转股条件，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币64,700万元（含64,700万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为28元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第二届董事会第二十次会议召开日，即2019年9月12日前二十个交易日交易均价与2019年9月12日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为20,081.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,789.28万元。假设2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2018年持平；（2）较上期增长10%。

7、公司于2019年7月完成2018年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）分配，共计分配利润20,160,000.00元。假设2019年度利润分配的现金分红金额与2018年相同，即20,160,000.00元，且于2020年7月份实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

（1）假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2018年持平

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（2）假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长10%

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注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2019年9月17日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司自2004年进入太阳能光伏设备行业，始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造，公司是业内最早的光伏专用设备生产商之一。经过多年探索和努力，公司基于对光伏晶硅的深刻理解而形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，已逐步成长为高硬脆材料专用加工设备龙头企业。

为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，进一步完善公司的产业链布局，公司依托在硅片制备领域的技术积累，并凭借积累的行业经验及行业资源，将业务向光伏单晶硅领域拓展。为扩大公司单晶硅业务的市场份额，发挥规模效应，公司于内蒙古包头地区投资“5GW单晶硅拉晶生产项目”，其中，5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）正在建设中并预计于2019年末建成。

本次募投项目为“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，属于公司单晶硅业务的产能扩建。

（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

（1） 人员储备情况

作为首批光伏专用设备制造企业，且已发展成的高硬脆加工设备龙头企业，、公司汇集了业内众多优秀人才，建立了优秀的管理团队、研发团队。管理团队方面，公司主要管理人员均具有多年光伏或光伏设备行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，组建了一支优秀的研发团队。

此外，公司的单晶硅业务布局在光伏产业集群的蒙西地区。为了满足公司的产能扩张需求，公司已启动招聘工作，一方面广泛招募具有熟练技术的产业工人，一方面建立“传帮带”的人才机制。

（2） 技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。在本次募资资金投资项目上游单晶硅环节，公司在单晶生长、金刚线切割及单晶材料薄片化技术等方面形成了较强的技术积累和项目储备，从而在上游环节为本次募投项目的实施提供了重要保障。

（3）市场储备情况

长期以来，公司与协鑫集团、阿特斯、晶科能源等国内主要光伏产业链企业建立了良好的合作关系，同时，公司单晶硅棒与光伏高硬脆专用设备的客户群体存在一定的重合。公司现有的客户关系以及销售网络将为公司的单晶硅业务的开展提供有效助力。

随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的销售渠道和良好的客户关系，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对个人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2019年9月17日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-072

无锡上机数控股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年10月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月9日 14点 00分

召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月9日

至2019年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(下转91版）