成都红旗连锁股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-047
成都红旗连锁股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2019年9月16日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2019年9月6日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名(其中董事梁辰先生、李国先生、孙昊女士、独立董事逯东先生、曹麒麟先生、唐英凯先生以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于与关联银行开展日常关联交易的议案》
表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事曹曾俊、曹世如回避表决。
同意公司及子公司遵循公平、公开、公正原则，与四川新网银行股份有限公司开展存款业务。单日存款余额上限不超过人民币1.1亿元，利率参照该银行其他客户同期业务利率。并授权经营管理层办理开户及存款等具体事项并签署相关文件。
同时，同意新网银行在确保公允性的前提下采购公司商品及购物卡等交易事项，有效期内交易总金额不超过人民币1000万元。
同意新网银行在公司门店进行业务推广并支付公司相对应的费用，有效期内推广费用总金额不超过人民币500万元。
《关于与关联银行开展日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2.审议通过了《关于新增关联房屋租赁的议案》
表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事曹曾俊、曹世如回避表决。
同意子公司成都高新区红旗连锁有限公司在遵循公平、公开、公正原则的前提下与关联方签署《房屋租赁合同》。
《关于新增关联房屋租赁的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-049
成都红旗连锁股份有限公司
关于与关联银行开展日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)及子公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币1.1亿元。并授权经营管理层办理开户及存款等具体事项并签署相关文件。
同时，同意新网银行在确保公允性的前提下采购公司商品及购物卡等交易事项，有效期内交易总金额不超过人民币1000万元；同意新网银行在公司门店进行业务推广并支付公司相对应的费用，有效期内推广费用总金额不超过人民币500万元。
公司持有新网银行15%股份，公司副董事长、副总经理、董事会秘书曹曾俊先生兼任新网银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联关系的认定，公司与新网银行为关联方。
2019年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联银行开展日常关联交易的议案》，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联基本情况
企业名称：四川新网银行股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路8号1栋1单元26楼1-8号
法定代表人：江海
注册资本：（人民币）叁拾亿元
统一社会信用代码：91510100MA62P3DD34
成立日期：2016年12月28日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭相关审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务指标：截止2019年6月30日，新网银行的资产总额为人民币4189783万元，营业收入为人民币115200万元，净利润为人民币46686万元，净资产为人民币363847万元。（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
公司持有新网银行15%股份，公司副董事长、副总经理、董事会秘书曹曾俊先生兼任新网银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联关系的认定，公司与新网银行为关联方。
3、履约能力分析
新网银行经营良好，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易主要内容及交易总金额：
公司及子公司在新网银行开展存款业务：授权期限内，单日存款余额上限不超过人民币1.1亿元。
银行购买公司商品及购物卡等业务：授权期限内总金额不超过人民币1000万元。
银行在公司门店进行业务推广：授权期限内总金额不超过人民币500万元。
2、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。
3、有效期限：本次董事会审议通过一年内。
4、公司及子公司与新网银行就具体交易事项签订业务合同，合同中约定相关事项的具体结算、交易价格按照市场原则等具体要求。
四、对公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在新网银行开展存款业务，不会影响公司日常资金正常周转所需，关联方银行购买公司商品、购物卡以及在公司进行业务推广，不会影响公司主营业务的正常开展。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、2019年1月1日至披露日与新网银行累计已发生的关联交易的总金额
截至目前，公司未与新网银行发生任何关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
公司及子公司在关联方银行新网银行开展存款业务，参照新网银行对其他客户同期业务利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。银行方购买公司的商品、购物卡及进行业务推广，均按照市场定价原则，亦不会损害公司利益。我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
新网银行是经中国银保监会批准的金融机构，且经营状况良好。公司在关联银行开展存款业务，系在银行业金融机构的正常资金存放行为，存款利率按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
关联银行购买公司商品、购物卡及在门店进行业务推广，系公司正常经营行为，以市场价格为定价原则，不会对形成对关联方的依赖性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将本次关联交易事项。
七、备查文件
1、 第四届董事会第四次会议决议
2、 第四届监事会第四次会议决议
3、 独立董事的独立意见
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十六日
成都红旗连锁股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，在审阅相关议案资料后，关于关联交易事项发表的独立意见如下：
一、公司及公司与关联银行的交易
新网银行是经中国银保监会批准的金融机构，且经营状况良好。公司在关联银行开展存款业务，系在银行业金融机构的正常资金存放行为，存款利率按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
关联银行购买公司商品、购物卡及在门店进行业务推广，系公司正常经营行为，以市场价格为定价原则，不会对形成对关联方的依赖性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将本次关联交易事项。
二、子公司租赁关联方房屋
子公司租赁关联方房屋，系公司正常经营行为，房屋租金以市场价格为定价原则，价格公允、合理，不影响公司的独立性。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事签署：逯东、曹麒麟、唐英凯
二〇一九年九月十六日
成都红旗连锁股份有限公司
独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司关联交易事项进行了事前审查，并发表意见如下：
一、公司及子公司与关联银行的关联交易
公司及子公司在关联方银行新网银行开展存款业务，参照新网银行对其他客户同期业务利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。银行方购买公司的商品、购物卡及进行业务推广，均按照市场定价原则，亦不会损害公司利益。我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
二、公司租赁关联方房屋
公司子公司与关联方签署《房屋租赁合同》，交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事签署：逯东、曹麒麟、唐英凯
二〇一九年九月六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-048
成都红旗连锁股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于 2019年9月16日下午13:00时以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知于2019年9月6日以书面通知方式发出，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书曹曾俊先生列席了本次会议。会议由监事会主席汤世川先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于与关联银行开展日常关联交易的议案》
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票
公司及子公司在四川新网银行股份有限公司开展存款业务为正常资金管理行为，不会对公司独立性产生影响。公司在新网银行开展存款交易定价遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联银行购买公司商品、购物卡及进行业务推广，定价原则参照市场定价原则，不会损害公司的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。
《关于与关联银行开展日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、 审议通过了《关于新增关联房屋租赁的议案》
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票
本次向关联方租赁房产为公司主营业务发展需要，交易价格及交易模式严谨合理，符合市场公允价格及相关惯例，不会对公司业务和经营的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东合法利益情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不良效应，监事会同意该关联交易事项。
《关于新增关联房屋租赁的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、 第四届监事会第四次会议决议
2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
监事会
二〇一九年九月十六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-050
成都红旗连锁股份有限公司
关于新增关联房屋租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)子公司成都高新区红旗连锁有限公司（以下简称“子公司”）因经营需要，拟与关联方曹曾俊签署《房屋租赁合同》租赁其位于成都市高新区（西区）百草路1号1楼的房产，租赁期限为董事会审议通过之日起三年内，租赁金额为292,413.00元/年。
2019年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于新增关联房屋租赁的议案》，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
曹曾俊先生持有公司3.55%股份，曹曾俊先生的母亲曹世如女士持有公司24.08%股份，为公司实际控制人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，子公司向曹曾俊租赁物业构成了关联交易。
该事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
1、 关联基本情况
关联人：曹曾俊
住所：成都市青羊区正府街****
身份证号码：510105197906******
2、 与上市公司的关联关系
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书，并持有公司3.55%股份，曹曾俊先生的母亲曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理、并持有公司24.08%股份，为公司实际控制人。
3、 履约能力分析
曹曾俊先生无需要偿还的大额债务，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在形成公司坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
■
1、 租赁费的缴纳
承租方每年度向出租方支付一次租金，承租方在合同生效后，按合同约定时间支付首期租金，到期按约定时间支付下一年度租金，节假日相应顺延。
2、合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租或出卖，承租方享有优先权。
3、除合同已有约定外，双方按国家规定各自承担相关税费。
4、因不可抗力因素而终止合同的，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。
5、合同如需作变更或修改，需经双方协商一致，并签订补充协议，补充规定与合同具有同等效力。手写变更或修改、增加、减少合同内容，需经双方签字或盖章后方可生效。
四、对公司的影响
公司拓展部在新门店拓展选址中发现上述关联交易涉及的房屋，经多年发展已形成商圈。经拓展部市调，关联方与当前承租方约定的租金低于周边商铺。鉴于该房屋租约即将到期，经公司与关联方协商，关联方同意按照前述合同中的价格将房屋租给子公司。
子公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下向关联方租赁房屋，是用于公司主业经营，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、2019年1月1日至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
截至目前，公司未与曹曾俊发生任何关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
公司子公司与关联方签署《房屋租赁合同》，交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：
子公司租赁关联方房屋，系公司正常经营行为，房屋租金以市场价格为定价原则，价格公允、合理，不影响公司的独立性。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、 第四届董事会第四次会议决议
2、 第四届监事会第四次会议决议
3、 独立董事的独立意见
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十六日
