国旅联合股份有限公司涉及诉讼公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临056

国旅联合股份有限公司涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 诉讼请求的涉案金额：人民币7万元

● 对上市公司利润的影响：因本案尚处于法院一审诉讼阶段，公司目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响。

2019年9月16日，南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）向国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）委派的律师，送达了原告林纯婷起诉公司决议纠纷一案相关诉讼文书，包括《民事起诉状（增加诉讼请求文本）》、《应诉通知书》、《举证通知书》和原告相关证据材料。根据江宁法院送达的文件，现将诉讼的有关情况公告如下。

一、原告主张的诉讼事实、理由和诉讼请求

（一）原告主张的诉讼事实和理由

原告林纯婷诉称，其自2018年5月14日起成为被告国旅联合的股东,至今仍持有被告国旅联合所公开发行的股票共计250000股。

2019年6月26日,被告董事会2019年第六次临时会议审议、表决通过《国旅联合股份有限公司董事会2019年第六次临时会议决议》(以下简称《第六次临时会议决议》),并于2019年6月27日在上海证券交易所官方网站刊登编号为“2019-临036号”的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第六次临时会议决议公告》(以下简称《第六次临时会议决议公告》)。《第六次临时会议决议公告》第四项内容载明,被告董事会审议通过《公司聘请彭承担任总经理的议案》(以下简称《议案》),同意聘请彭承先生担任被告总经理,行使被告董事会授权下的公司日常经营管理职责,任期自该议案通过之日起至被告第七届董事会任期届满日止(即2022年2月14日止)。

2019年8月18日,原告登录江西省旅游集团官方网站核实,彭承至今仍担任江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)副总经理职务。江旅集团系被告控股股东。

同日,原告登录国家企业信用信息公示系统核实,彭承同时担任江西迈通健康饮品开发有限公司(以下简称“江西迈通公司”)执行董事、总经理职务。江旅集团系江西迈通公司的股东。

被告章程《国旅联合股份有限公司章程》第一百二十六条规定:

“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员”。原告认为,彭承已担任被告控股股东江旅集团副总经理职务,并同时担任江旅集团参股的江西迈通公司执行董事、总经理职务,不符合被告章程前述规定关于担任被告总经理的任职要求,然被告董事会仍审议,表决通过《决议》及其项下的《议案》,聘请彭承先生担任被告总经理,该会议决议内容已违反被告章程的前述规定，依法应予以撤销。

2019年8月23日,被告董事会2019年第八次临时会议审议、表决通过(国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议(以下简称《第八次临时会议决议》),并于2019年8月24日在上海证券交易所官方网站刊登编号为“2019-临048号”的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议公告》。

首先,《第八次临时会议决议》的内容表明,该会议决议的通过系以《第六次临时会议决议》为前提。因《第六次临时会议决议》已违反《国旅联合股份有限公司章程》之前述相关规定,依法应予以撤销,故《第八次临时会议决议》的通过已缺乏前提依据。其次,申请人已向贵院提起本案诉讼,请求撤销《第六次临时会议决议》。在本案尚未审结的情况下,被告董事会却再次以《第六次临时会议决议》为前提作出《第八次临时会议决议》,实属程序不当。综上,《第八次临时会议决议》依法应予以撤销。

（二）原告诉讼请求：

1、判决撤销被告董事会审议、表决通过的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第六次临时会议决议》；

2、判决撤销被告董事会审议、表决通过的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议》；

3、判令被告赔偿原告提起本案诉讼所支出的差旅费20000元、律师服务费50000元；

4、判令被告承担本案诉讼费用。

二、本次公告的诉讼对公司利润的影响

因本案尚处于法院一审诉讼阶段，公司目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响。

本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

《民事起诉状（增加诉讼请求文本）》、《应诉通知书》、《举证通知书》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

2019年9月17日