佳都新太科技股份有限公司
第九届董事会2019年
第二次临时会议决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-090

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

第九届董事会2019年

第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年9月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2019年9月17日以通讯表决方式召开，公司共有董事7人，参与表决7人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

1、 关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。

因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2019年9月17日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-091

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

第九届监事会2019年

第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第二次临时会议通知于2019年9月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2019年9月17日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

1、关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案；

公司监事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）首次授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第五次临时股东大会批准的 《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本激励计划的拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（4）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2019年9月17日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-092

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票首次授予日：2019年9月17日

●本次限制性股票首次授予数量：2,555万股。

●本次限制性股票首次授予价格：4.69元/股

鉴于佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会授权，公司于2019年9月17日召开第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月31日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2019年8月31日至2019年9月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年9月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年9月17日，公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。同意向符合条件的329名激励对象（不含预留部分）首次授予2,555万股限制性股票。

（三）本激励计划首次授予情况

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本次限制性股票首次授予日：2019年9月17日。

2、本次限制性股票首次授予价格：4.69元/股。

3、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

4、本次限制性股票首次授予对象共329人，首次授予数量2,555万股，具体数量分配情况如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年为2019-2021年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面业绩考核要求

根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：

■

备注：标准系数封顶值为1，系数范围：0~1

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划首次授予日为2019年9月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为5,914.63万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、独立董事意见

公司独立董事对本激励计划首次授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2019年9月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次实际授予的激励对象人数为329人，均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第五次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本激励计划的拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，佳都科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、上网公告附件

1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第二次临时会议决议公告》

2、《佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2019年第二次临时会议决议公告》

3、《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的独立意见》

4、《佳都新太科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》

5、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》

6、《上海荣正投资咨询有限公司关于佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2019年9月17日