（上接12版）

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14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保条款

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

17、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

18、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。以上原股东均为无限售条件股东。原股东可优先配售的桃李转债数量为其在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的持有桃李面包的股份数量按每股配售1.517元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001517手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。

19、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次决议有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元，未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（五）本次债券的评级和担保情况

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，桃李面包主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

本次发行的可转债不提供担保。

（六）承销方式与承销期

1、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足10.00亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为10.00亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年9月18日至2019年9月26日。

（七）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。

■

（八）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构/主承销商

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）收款银行

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第三节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2019年6月30日，公司股本总额为658,876,400股，股本结构如下：

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二、公司前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）母公司资产负债表

单位：元

■

（三）合并利润表

单位：元

■

（四）母公司利润表

单位：元

■

（五）合并现金流量表

单位：元

■

（六）母公司现金流量表

单位：元

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三、合并财务报表范围变化情况

（一）公司2016年报表合并范围变化情况

公司于2016年1月19日设立江苏桃李面包有限公司，注册资本12,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围；江苏桃李面包有限公司于2016年2月2日设立合肥桃李面包有限公司，注册资本500万元，系公司的全资孙公司，纳入合并报表范围。

公司子公司东莞桃李面包有限公司于2016年2月26日设立广西桃李面包有限公司，注册资本500万元；东莞桃李面包有限公司于2016年6月13日设立长沙桃李面包有限公司，注册资本400万元；东莞桃李面包有限公司于2016年6月20日设立福州桃李面包有限公司，注册资本400万元；东莞桃李面包有限公司于2016年6月21日设立厦门桃李面包有限公司，注册资本400万元；东莞桃李面包有限公司于2016年6月23日设立南昌桃李面包有限公司，注册资本400万元；上述公司均是公司的全资孙公司，纳入合并报表范围。

公司于2016年5月20日设立山东桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2016年6月23日设立武汉桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2016年9月19日设立沈阳桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

（二）公司2017年报表合并范围变化情况

公司于2017年5月8日设立四川桃李面包有限公司，注册资本15,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2017年5月9日设立浙江桃李面包有限公司，注册资本21,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2017年6月12日设立银川桃李面包有限公司，注册资本400万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2017年11月3日设立青岛桃李食品有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

2017年5月9日，公司子公司天津桃李面包有限公司清算注销，注销后不再纳入合并范围。

（三）公司2018年报表合并范围变化情况

公司于2018年2月8日设立海口桃李面包有限公司，注册资本800万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

（四）公司2019年1-6月报表合并范围变化情况

公司于2019年3月4日设立长春桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2019年3月18日设立泉州桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2019年3月29日设立海南桃李面包有限公司，注册资本3,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

公司于2019年6月14日设立新疆桃李面包有限公司，注册资本6,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下（表中2016年至2018年每股指标根据2019年转增后的股数进行了重新计算）：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发投入/主营业务收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

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（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：元

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第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司资产总额分别为236,590.96万元、352,643.75万元、391,054.43万元和383,057.57万元。2017年末，公司资产总额较2016年末增加116,052.79万元，主要系公司于2017年12月完成非公开发行，公司货币资金增加所致。报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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1、流动资产结构分析

单位：万元

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公司流动资产中，货币资金、应收账款和存货占比较高，报告期各期末，上述三项占流动资产的比例分别为86.69%、95.81%、96.23%和93.32%。

（1）货币资金

报告期各期末公司货币资金余额分别为45,326.68万元、135,973.28万元、142,424.18万元和87,822.83万元，占各期末流动资产的比例分别为48.08%、72.77%、69.81%和56.31%。

报告期内，公司货币资金明细表如下：

单位：万元

■

公司货币资金主要由银行存款构成，2016年末，公司货币资金中的其他货币资金为天津桃李履约保函质押的定期存单。

2017年末，公司的货币资金较2016年末增加90,646.60万元，主要系公司于2017年12月完成非公开发行所致。2018年12月31日，公司的货币资金余额与2017年末接近。2019年6月30日，公司的货币资金余额较2018年末减少54,601.35万元，主要是公司在2019年上半年支付土地款、工程款及支付现金股利所致。

（2）应收账款

报告期内，公司应收账款净额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

■

注：2019年6月末应收账款净额占营业收入的比例进行了年化处理。

公司的应收账款主要为对KA客户、少数经销商及部分中心城市中小客户应收货款。公司一直很重视销售货款的回收工作，安排专人负责与KA客户的货款催收工作，严格控制对具有信用账期经销商和中小客户的管理。报告期内，公司应收账款逐年增加主要系公司销售规模持续增长所致，应收账款占营业收入的比例较低，应收账款周转速度较快。2016年至2018年，公司应收账款净额占营业收入的比例基本稳定。

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下：

■

公司报告期末应收账款账龄在一年以内的比例均在99%以上，账龄超过1年以上的应收账款比例较小。

报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：

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（3）预付款项

公司预付款项主要由预付原材料款、电费及房租构成。报告期各期末，公司的预付款项余额分别为1,990.67万元、3,378.38万元、2,178.86万元和5,000.96万元，占流动资产的比重分别为2.11%、1.81%、1.07%和3.21%。报告期内公司预付款项呈增长态势，主要系公司销售规模持续增长所致。

2019年6月末，账龄一年以内的预付款项余额占全部预付款项余额的比例为95.76%，账龄超过1年以上的预付款项比例较小。

（4）其他应收款

公司其他应收款主要系土地保证金、押金、备用金等。报告期各期末，公司扣除应收利息、应收股利后的其他应收款净额分别为1,050.48万元、1,014.12万元、2,307.47万元和1,888.65万元，占流动资产的比例较小，分别为1.11%、0.54%、1.13%和1.21%。

报告期各期末，其他应收款账龄分布情况如下：

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报告期内公司账龄超过一年以上的其他应收款比例相对较大，主要系公司其他应收款中与土地相关的保证金和押金及农民工保障金占比较大所致。

截至2019年6月30日，其他应收款余额前五名欠款单位详情如下：

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（5）存货

公司的存货主要由原材料及周转材料组成。报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

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报告期内各期末，公司的存货净额分别为8,346.17万元、9,804.28万元、10,977.32万元和11,109.24万元，占流动资产比重分别为8.85%、5.25%、5.38%和7.12%。

公司采用“以销定产”的模式组织生产，且公司主要产品面包属于快速消费品，销售周期以3-6天为主，因此，公司库存商品余额较低，符合公司的经营特点。公司存货中原材料及周转材料占比较大，主要包括生产所需的面粉、油脂、糖、酵母等原材料以及包装物等周转材料。

公司严格遵循“以销定产、以产定购”的经营策略，报告期内未发生过原材料和产成品变质的情形，也未发生过原材料和产成品市场价格下行带来的跌价损失。公司按照成本与可变现净值孰低的方法对存货计提减值，报告期内存货无减值迹象。

（6）其他流动资产

单位：万元

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报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为9,470.12万元、3,350.84万元、3,180.44万元和3,512.89万元。2016年末，公司其他流动资产中的理财产品系为现金管理而购买的短期保本型理财产品。

2、非流动资产结构分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下表：

单位：万元

■

公司非流动资产主要为固定资产、无形资产等，报告期各期末，两项合计占非流动资产的比例分别为80.72%、80.92%、 83.03%和70.21%。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产主要构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司机器设备、房屋建筑物占固定资产的比例均在98%以上，占比较高。

2017年末固定资产净值比2016年末增加12,070.49万元，主要系重庆烘焙食品生产基地项目转固所致。2018年，天津友福面包系列生产基地项目转固，导致2018年末公司的固定资产余额进一步增加。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程的期末余额分别为8,376.72万元、15,979.27万元、14,009.40万元和25,464.93万元。2017年末公司在建工程余额较2016年末大幅增加，主要是天津友福面包系列生产基地项目建设投入所致。2018年末公司在建工程余额较2017年末保持基本稳定。2019年6月末公司在建工程余额较2018年末增加11,455.53万元，主要是武汉桃李、山东桃李、江苏桃李在建工程项目投入所致。

报告期内，公司在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

（下转14版）