（上接66版）

（上接66版）

（2）分别列示各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率。

各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率如下：

单位：元

■

（3）结合坏账计提政策、拨备覆盖率以及往年度融资租赁款逾期情况，说明华铁租赁融资租赁款减值的计提是否充分，并与同行业公司进行比较。

①坏账计提政策

根据中国银监会关于印发《贷款风险分类指引》的通知（银监发[2007]54号）第五条，商业银行应按照本指引，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,后三类合称为不良贷款。

正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

华铁租赁将各应收融资租赁款的逾期天数作为主要重要参考指标，严格按以上定义对应收融资租赁款划分五级分类，计提相应的减值准备，华铁租赁具体坏账计提政策如下：

2019年1月1日以后：

当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，华铁租赁依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收融资租赁款

融资租赁款组合1：五级分类组合

融资租赁款组合2：其他组合

对于应收融资租赁款，华铁租赁参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2019年1月1日以前：

公司融资租赁业务产生的融资租赁款在长期应收款核算，其长期应收款减值准备的确认标准和计提方法：

A、单项计提减值准备的长期应收款

综合考虑承租人的还款能力；承租人的还款记录；承租人的还款意愿；租赁资产的盈利能力；租赁资产的担保；承租人还款的法律责任；公司内部租赁资产管理状况等因素单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单项金额经单独测试未发生减值的长期应收款，再按信用风险特征组合坏账准备。

B、按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款

在期末对每一单项租赁合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提减值准备的比例为：

■

②拨备覆盖率

拨备覆盖率=（一般准备+专项准备+特种准备）/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%，相应的华铁租赁的拨备覆盖率=应收融资租赁款坏账准备/（次级类应收融资租赁款+可疑类应收融资租赁款+损失类应收融资租赁款）×100%。两年一期拨备覆盖率情况如下：

■

2019年6月30日，拨备覆盖率下降主要由于客户浙江大宇建设工程有限公司租金逾期形成次级应收融资租赁款余额1.17亿元，导致不良应收融资租赁款余额大幅上升，拨备覆盖率下降。该客户逾期租金期后已回款，目前未逾期。

③两年一期应收融资租赁款逾期情况

2017年12月31日：

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：

单位：元

■

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：

单位：元

■

2018年12月31日：

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：

单位：元

■

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：

单位：元

■

2019年6月30日：

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：

单位：元

■

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：

单位：元

■

④应收融资租赁款坏账计提比例与同行业企业相比

经查询，同行业上市公司中，以融资租赁为主业的公司包括江苏租赁（600901）、渤海租赁（000488）、中航资本（600705）、新力金融（600318）等，以其他业务为主业，同时存在融资租赁业务的公司包括宝德股份（300023）、紫光股份（000938）、晨鸣纸业（000488）等，同行业企业两年一期应收融资租赁款坏账计提情况如下：

江苏租赁（600901）：

单位：万元

■

渤海租赁（000488）：

单位：万元

■

中航资本（600705）：

单位：万元

■

新力金融（600318）：

单位：万元

■

宝德股份（300023）：

单位：万元

■

紫光股份（000938）：

单位：万元

■

晨鸣纸业（000488）：

单位：万元

■

华铁租赁：

单位：万元

■

说明：①宝德股份从事融资租赁业务主体为其子公司庆汇租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。

②紫光股份从事融资租赁业务主体为其子公司紫光融资租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。

③晨鸣纸业从事融资租赁业务主体为其子公司山东晨鸣融资租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。

华铁租赁2016年开始开展融资租赁业务，随着公司业务规模扩大，应收融资租赁款余额逐年增加，逾期租金金额相应增加。公司各期末严格按应收融资租赁款坏账计提政策计提减值准备，各期末计提金额与逾期金额相匹配。同行业公司融资租赁业务规模不同，客户类型与华铁租赁不完全一致，华铁租赁两年一期计提比例总体在同行业公司中处于合理区间内，我们认为华铁租赁已充分计提减值准备。

渤海租赁应收融资租赁款计提减值准备比例比华铁租赁高，主要由于华铁租赁客户主要为建筑设备租赁行业内优质企业以及一部分地方国有企业，信用风险较低，且公司融资租赁业务起步时间相对较晚，正常类和关注类应收融资租赁款占比较大，不良类占比很小。而渤海租赁的融资租赁业务主要为飞机租赁，根据其2018年年报披露，应收融资租赁款减值准备比例大幅上升，由于受部分下游客户经营情况恶化等因素影响，部分租金未能按时收回，导致境内融资租赁业务坏账率上升。

（4）补充披露情况

上述内容已在《报告书（草案）》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。

（5）独立财务顾问和会计师意见

独立财务顾问认为：华铁租赁融资的应收租赁款已充分计提减值准备。

会计师认为：华铁租赁融资的应收租赁款已充分计提减值准备。

5、草案披露，截至2019年6月30日，华铁租赁的应付融资租赁款账面价值1.11亿元，系华铁租赁与华融租赁签署《应收租赁款转让协议》向其融资而形成的负债。请公司补充披露：（1）向华融租赁转让的融资租赁款金额、融资金额、是否附追索权、融资利率以及偿还方式和期限等；（2）截至目前上述融资租赁款的回收或逾期情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）向华融租赁转让的融资租赁款金额、融资金额、是否附追索权、融资利率以及偿还方式和期限等。

华铁租赁成立于2015年，在2016年业务发展较快，为扩大融资租赁业务规模，提高资金利用率，决定向外部第三方融资。华铁租赁和华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）于2016年12月29日签订《应收租赁款转让协议》，协议编号为华融租赁（16）债转字第1603463100-1号。根据该协议，华铁租赁转让给华融租赁的标的资产为应收海安县洪恩新农村建设投资有限公司（以下简称“洪恩建投”）的融资租赁款，具体为华铁租赁与洪恩建投签订的融资租赁合同《华铁租赁回字（2015）第007号》项下第一个租金支付计划表中的第5期至第20期应收租赁款金额9,355.35万元和第二个租金支付计划表中的第4期至第20期应收租赁款金额19,880.13万元，合计共29,235.48万元，转让价25,605.00万元，融资利率6.58%。华铁租赁于2016年12月30日收到转让款，并在以后年度根据协议按时支付租金。

截止2019年6月30日，转让第一个租金支付计划表中的应收租赁款形成长期应付款0.33亿元，转让第二个租金支付计划表中的应收租赁款形成长期应付款0.78亿元，合计1.11亿元。

华铁租赁向华融租赁转让的标的资产形成时，情况如下：

单位：万元

■

2016年12月，华铁租赁向华融租赁转让时，标的资产情况如下：

单位：万元

■

截至2019年6月30日，华铁租赁向华融租赁转让标的资产情况如下：

单位：万元

■

华铁租赁向华融租赁的融资租赁款情况如下：

单位：万元

■

（2）截至目前上述融资租赁款的回收或逾期情况。

截至目前，上述融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，不存在逾期情况。

（3）补充披露情况

上述内容已在《报告书（草案）》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。

（4）独立财务顾问和会计师意见

独立财务顾问认为：华铁租赁向华融租赁转让的融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，不存在逾期情况。

会计师认为：华铁租赁向华融租赁转让的融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，不存在逾期情况。

6、草案披露，公司为标的公司华铁租赁提供2.56亿元的连带责任担保，目前尚未履行完毕。请公司补充披露：（1）上述担保涉及的具体事项、担保期限、担保余额等；（2）本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排及是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）上述担保涉及的具体事项、担保期限、担保余额等

2016年1月，华铁租赁与海安县洪恩新农村建设投资有限公司（以下简称“洪恩建投”）签署华铁租赁回字（2015）第007号《融资租赁合同》。2016年8月18日，华铁租赁、洪恩建投、天津租赁签署华铁租赁回字（2015）第007-1《协议书》，同意华铁租赁在《融资租赁合同》项下的权利义务由天津租赁承担。

2016年12月，天津租赁与华融租赁签署编号为华融租赁（16）债转字第16034633100-1号《应收租赁款转让协议》，约定天津租赁将《协议书》项下第一个租金支付计划表中的第5期至第20期应收租赁款和第二个租金支付计划表中的第4期至第20期应收租赁款以25,605万元的价格转让给华融租赁。同时约定由天津租赁承担向承租人收取、催收并将收到的租金转付给华融租赁的责任，《应收租赁款转让协议》有效期自签署之日起至应收租赁款转让价款结清、华融租赁收到全部应收租赁款、违约金及其他应付款项或收到全部回购价款、违约金及其他应付款项止，天津租赁最后一期租金转付给华融租赁的日期为2021年1月16日。

2017年5月，公司与华融租赁签署编号为华融租赁（16）保字第1603463100-1号《保证合同》，为天津租赁与华融租赁签署的上述《应收租赁款转让协议》项下的债务人向债权人承担的债务提供连带责任保证担保。担保期间为至《应收租赁款转让协议》履行期届满后两年。截止2019年6月30日，上述担保余额为11,108.30万元。

（2）本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排及是否有利于保障上市公司利益。

公司为天津租赁提供的上述担保已经公司第二届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，华铁租赁及天津租赁不再纳入公司合并报表，华铁租赁及天津租赁为公司关联方。公司为天津租赁提供的担保由公司对子公司的担保变为公司对关联方提供的担保。洪恩建投均按时支付租金，未出现逾期情况。截至本回复出具日，洪恩建投剩余未归还租金净额为8,440.06万元，与洪恩建投租金归还相对应，天津租赁剩余应付华融租赁金额为9,940.06万元，上市公司担保余额为9,940.06万元，华铁租赁及天津租赁合计对上市公司担保余额10.37亿元，华铁租赁及天津租赁为上市公司担保金额大于上市公司为其担保金额，上市公司担保风险大为降低。

鉴于目前上述担保尚未履行完毕，为保障上市公司利益公司采取以下措施：

①华铁租赁与公司签署质押合同，将其应收融资租赁款2.01亿元质押给公司，质押期限为截至公司对天津租赁担保责任履行完毕为止。

②截止2019年8月31日，公司应偿还天津租赁借款本金为3.05亿元，公司将合理掌握还款节奏，以确保公司向天津租赁的借款余额大于公司为其提供的担保余额。如公司因承担上述担保责任，代天津租赁偿还债务，则上市公司将扣除代偿金额后再行归还天津租赁借款。

③为避免上市公司因上述担保事项遭受损失，公司实际控制人胡丹锋出具承诺，如因公司履行上述担保责任，给公司造成损失的，由其承担相应责任。

④上述担保期内，公司不再新增对华铁租赁的担保；上述担保到期后，不再续期，公司后续将不再为华铁租赁提供担保。目前上述担保尚未履行完毕，为保障上市公司利益，公司将在股东大会审议通过本次重组后对上述担保及保障措施形成议案再次履行相关决策程序。

综上，上述担保相关义务具体安排有利于保障上市公司利益。

（3）补充披露情况

上述内容已在《报告书（草案）》“第十章同业竞争和关联交易”之“（二）关联担保情况”中进行补充披露。

（4）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排有利于保障上市公司利益。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2019年9月18日

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-133

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于重大资产重组报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的事项，并于2019年8月30日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。

2019年9月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】2709号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的要求，公司对《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》进行了修改、补充和完善，编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）。“《重组报告书》（修订稿）的主要修订内容如下：

■

注：除特别说明外，上表中简称与《重组报告书》（修订稿）中的简称具有相同的含义。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2019年9月18日