浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到黑龙江省哈尔滨
中级人民法院应诉通知书
及新发现违规担保事项的公告
证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-090
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到黑龙江省哈尔滨
中级人民法院应诉通知书
及新发现违规担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于2019年9月5日披露公司通过内部自查，根据2019年8月30日公司后勤主管潘幼维女士的陈述，发现还有一笔疑似违规担保事项。具体内容详见《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》。公司又于2019年9月7日披露公司通过银行账户网银查询的方式获悉公司新增4个被冻结的银行账户，但并未收到有关的法院民事裁定书等法律文书等事项，具体内容详见《关于新增被冻结银行账户的公告》。
公司于近日收到黑龙江哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）送达的案号为（2019）黑 01 民1438号案件的《应诉通知书》及法律文书。经查询确认前次公告新增的4个被冻结的银行账户系被哈尔滨中院诉前冻结。同时，根据哈尔滨中院寄送过来的原告顾文举起诉状里陈述的事实理由，基本确认公司后勤主管潘幼维女士于2019年8月30日陈述中提及的疑似违规担保事项的真实存在。
现将相关情况公告如下：
一、本次收到《应诉通知书》及法律文书的主要内容
1、《应诉通知书》基本情况
哈尔滨中院已受理原告顾文举与被告（一）浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）、被告（二）围海股份、被告（三）宁波盖瑞贸易有限公司（以下简称“盖瑞贸易”）、被告（四）冯全宏、被告（五）陈美秋、被告（六）张建林、被告（七）龚晓虎借款合同纠纷一案，将原告的起诉状原件送达公司，并将有关事宜通知公司。但相关证据材料包括《借款合同》及《无限连带责任书》并未随《应诉通知书》寄送。
上述被告的关联关系说明：
（1）被告（一）围海控股系被告（二）围海股份的控股股东；
（2）被告（三）盖瑞贸易系被告（一）围海控股的股东，持有围海控股44.44%的股权；
（3）被告（四）冯全宏系围海股份的实际控制人之一，围海控股的实际控制人之一、董事长、法定代表人；
（4）被告（五）陈美秋系冯全宏的配偶；
（5）被告（六）张建林系围海控股的财务总监；
（6）被告（七）龚晓虎系围海控股的监事、综合部经理。
2、诉讼请求
（1）判令围海控股立即尝还借款本金人民币97990000.00元整；
（2）判令围海控股向原告立即尝还借款期限内利息969599.00元整（以97990000.00元为本金按日千分之0.67标准计算）；
（3）判令围海控股向原告立即尝还借款期限届满2018年8月12日起至2019年8月23日止的利息24531135.66元整（以97990000.00元+969599.00元之和98959599.00元为本金，按年息24%计算）以及至实际给付之日止的利息；
（4）判令围海控股承担本案律师代理费人民币1536000.00元整；
以上合计人民币125026734.66元整
（5）判令围海股份对围海控股上述全部债务承担连带民事责任。
3、原告起诉状陈述的事实理由及违规担保事项的情况
（1）以下内容摘自原告《起诉状》陈述的事实理由
“2018年7月13日，原告与被告（一）签订一份《借款合同》，约定原告向被告（一）出借资金人民币壹亿元整。借款期限30天，借款期限内利息标准为按日千分之0.67；逾期利息按日千分之五结算。合同签订后，原告按约将全部款项转至被告（一）指定银行账户，但被告（一）只向申请人偿还了501万元，其余利息和本金至今未还。现尚欠申请人本息合计人民币123490734.66元。
签订《借款合同》同日，被告（二）向原告出具了《无限连带责任书》，承诺对被告（一）的全部债务承担连带担保责任，担保期间为主债务期限届满之日起二年。”
（2）违规担保事项的情况
因围海控股、盖瑞贸易、冯全宏、陈美秋、张建林、龚晓虎等人均表示没有原告提及的《借款合同》《无限连带责任书》等文件的原件及复印件、扫描件等，哈尔滨中院也没有将《借款合同》及《无限连带责任书》等相关证据材料随《应诉通知书》寄送给公司，公司暂时无法披露违规担保的具体协议内容。公司将在取得相关文件后，及时履行信息披露义务。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司未知是否还存在其他控股股东以公司名义对外担保的其他违规事项，因此尚未知是否存在由此引发的其他诉讼、仲裁事项。
三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司收到法院发来的前述相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
四、截止本披露日，公司自查发现的所有违规担保情况
公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》、于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》，又于2019年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司新发现的违规担保的公告》，截至本公告披露日，违规担保余额约为7.18亿元，分别为6亿元； 680万元本金及利息、实现债权的费用（包括律师费）； 13,433,713.05元本金及其利息及违约金；97,990,000元本金及利息、实现债权的费用（包括律师费）。
鉴于上市公司通过自查发现还有疑似合同诈骗的违规担保情况存在，涉及合同金额3.7亿元，公司已于2019年9月4日上午向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。具体内容详见2019年9月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》。
上述违规担保未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务，参考最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神，公司将积极应诉，主张上述违规担保对公司不发生效力。
公司将督促控股股东及实际控制人之一冯全宏先生采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。
五、风险提示
上述事项已进入诉讼仲裁程序，但尚未结案，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
六、备查文件
黑龙江哈尔滨市中级人民法院（2019）黑 01 民1438号《应诉通知书》及法律文书
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十日
证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-091
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于与中海外城市开发有限公司
签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）及公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）与中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外”）于2019年9月18日签署了《合作协议》。现将相关情况公告如下：
一、合作方基本情况
1、公司名称：中海外城市开发有限公司
2、类型：有限责任公司(法人独资)
3、法定代表人：张士明
4、注册资本：50000万元人民币
5、成立日期：2019年7月5日
6、主营业务：房地产开发；规划管理服务；水污染治理；国内陆路货运代理；包装服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、公司地址： 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号3幢601室
二、协议的主要内容
本次合作协议涉及七个项目涵盖“PPP、BT、EPC+F、投资人+EPC”等类型，总投资额约121亿元，资本金累计投入约23亿元，授信额度约100亿元。
（一）合作宗旨：
资源共享、优势互补、合作共赢。
（二）合作模式
（一）、PPP类项目合作
1、合作原则
针对PPP项目，双方商定，资本金出资比例按中海外城开60％与围海股份40％，在此基础上施工比例各自占50％，双方按同比例到位公司及项目资本金。中海外城开作为SPV 的控股股东，项目贷款的增信、担保由中海外城开或其母公司中国海外控股集团有限公司负责，SPV公司的财务并表入中海外城开，围海股份不并表。
2、首期拟合作项目
（1）、淠河总干渠（九里沟一青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目：项目总投资229500万元，主要建设内容：（1）河道综合整治（2）洪水截蓄工程（3）渠系完善（4）生态修复（5）景观文化。
（2）、宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目：项目总投资195471万元，主要建设内容：河道、水闸、泵站、清淤加固、征地拆迁。
（3）、台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP项目：项目总投资163667万元，主要建设内容：地下综合管廊总里程约12.6公里。
（4）、湖州市南浔区善琏湖笔小镇PPP项目：项目总投资100902万元，主要建设内容：（1）水环境综合治理（2）善琏农房集聚（3）风景区项目（4）文化生活中心（5）文化艺术馆（6）中心小学及幼儿园搬迁
（5）、宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目：项目总投资154691万元，主要建设内容：道路、桥梁、河道、景观、绿化
3、针对湖州市南浔区善琏湖笔小镇PPP项目，由中海外城开和围海股份组成团队与政府方协商以下条款：
（1）政府方需允许股权转让；
（2）本项目实施方案中规定的约3亿前期费用，应包含整个项目所涉及的二类费用，不仅仅只用于征地、拆迁、安置费用；
（3）3亿前期费用分三年支付，具体支付比例待与政府商洽后确定；
（4）其他甲乙双方认为需与政府方协商的条款。
（二）、BT项目合作内容及方式
1、针对围海股份已经实施或已经完成的BT项目，与中海外合作，采用合法合规的金融工具实现应收账款的快速回流，由中海外城开自身的金融机构（如中海外保理）或合作的金融机构，采用保理或其他合法合规的金融工具，通过买断围海股份应收账款或其他方式，提供金融服务，并由围海股份提供相应的资金成本贴补（具体双方协商确定）。
2、正在施工或拟施工的项目，双方共同合作，共同投资，由中海外城开控股，原则上双方按比例承担施工任务。如果某一方没有施工资质及能力的，经双方协商后由可另一方施工并以施工利润贴补资金成本。
双方拟定：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程（建安投资286000万元，主要建设内容：堤防、河道、闸、泵、桥梁），拟采用由中海外城开入股或收购项目公司51%控股权的方式参与，双方承接分担的建安工程量、施工方对资金的成本贴补等协商确定，并以双方签订的补充协议具体明确。
（三）、FEPC合作模式
针对围海股份已经完工、在建或拟建的项目（以政府类项目为主），由中海外通过融资租赁或其他合规的金融工具，为政府或其平台公司导入金融资源或资金，从而解决项目的资金问题，如政府方给予的资金成本与资金方要求的资金回报有差距的，由施工方以其施工利润进行贴补，具体项目一事一议。
双方拟定：奉化阳光海湾项目围海工程施工（80757万元，要建设内容：海堤、船闸、水闸及其他配套项目），拟由中海外为政府做融资租赁，需协调政府方提供符合融资租赁要求的融资主体和担保主体，有可租赁的经营性资产，并由围海股份给予资金成本的贴补。
（四）、其他
经三方充分讨论一致，并达成合作条件的项目。
（三）进一步合作计划
中海外城市开发有限公司是中国海外控股集团有限公司的全资子公司，依托集团强大的金融及产业资源优势，打造投资、融资、建设、管理、运营五位一体的商业模式。
鉴于三方在相关产业及领域的合作意向和意愿，为了进一步完善三方的产业布局，经三方友好协商初步拟定在浙江省范围内将承接200-300亿的投资类的项目。
三、协议对公司的影响
此次签署合作协议，达成“资源共享、优势互补、合作共赢”的合作关系，签署此协议后有利于巩固和提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展策略。
本合作协议充分利用千年设计的策划、规划、设计能力；中海外的信誉、资信运营、管理资源；围海股份在“大规划、大生态、大市政、大交通”等建设领域的理念，三方共同对ST围海所涉及的信誉及资本金等问题予以解决，同时对围海股份作为上市公司所面临的问题一起协同面对。本次合作协议涉及七个项目涵盖“PPP、BT、EPC+F、投资人+EPC”等类型，总投资额约121亿元，资本金累计投入约23亿元，授信额度约100亿元。具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位共同协商后另行签署。
四、风险提示
协议双方均具有良好的履约能力，但是在协议履行过程中仍可能受到其他因素或不可抗力的影响导致协议无法履行，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十日
