金杯电工股份有限公司

(上接53版)

对上述外购房地产采用市场法评估，评估价值合计为5,110.70万元。非经营性资产是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产。武汉二线的营业执照载明的经营范围为“电线电缆及电工产品生产、销售。汽车货运、机械制造、货物进出口。（不国家禁止化限制进出口的货物）”，公司持有上述房产的意图主要为利用闲置资金购置房产进行保值，上述资产在评估基准日生产经营无需使用，且由于考虑到租期和租金的不确定性，在收益预测中未考虑租金收益，故评估时将上述房产作为非经营资产，依据较充分，评估时对各项资产不重不漏，具有合理性。

七、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和资产评估机构认为：公司已在重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估情况；长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权定价系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定；前次评估采用资产基础法，评估结论较为谨慎合理；两次评估值差异系两次评估基准日间标的公司产生净利润及持有房产增值所致，具有合理性；武汉二线（母公司）长期股权投资增值率较高系武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，子公司经过多年经营积累，所有者权益大于股东初始投资所致；标的公司2019年度主营业务收入下滑系平均销售单价下降及与上市公司整合影响所致；预测期内标的公司产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的确定具有合理性；银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产具有合理性；本次估值将未用作直接生产经营的房地产纳入非经营资产具有合理性。

问题5、根据《报告书》，2017年、2018年，武汉二线扣非后净利润分别为8,872.29万元、8,907.96万元。若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则标的公司2019-2021年承诺净利润分别为不低于8,300万元、8,600万元和8,900万元。请补充说明三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性；请结合本次标的公司资产评估增值率等情况，补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形。请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性

2018年，武汉二线经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为8,907.96万元。2019-2021年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元和8,900万元，业绩承诺金额高于对应评估预测扣除非经常性损益后净利润，分别为8,291.36万元、8,580.77万元和8,830.81万元，但低于武汉二线2018年非经常性损益后的净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，具体原因如下：

（一）上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对标的公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，整合的期间管理关系的理顺、销售团队的稳定和激励等可能对标的公司的收入带来一定影响，因此，本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

（二）电线电缆行业步入平缓增长的发展阶段

电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓，受此影响，电线电缆缆行业市场规模增速有所放缓，而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的放缓将进一步提高对于行业内企业的要求，使得行业内竞争加剧，企业未来面临的不确定因素增加，因此，本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

（三）武汉二线拟加大市场开拓的投入

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，面对行业增速放缓的大环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入，着力于品牌宣传、市场区域拓展、销售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域，为公司的长远发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用，从而影响业绩承诺期的净利润。

（四）武汉二线拟加大扩产投入

标的公司拟于2020年新建厂房增加电力电缆、特种电缆智能生产线以提高生产效率和品质，新建厂房、生产线将增加标的公司的成本费用，并占用标的公司一定人力、物力，而厂房、生产线的建设需要一定建设周期，短期内难以全部产生效益，一定程度上影响业绩承诺期的净利润。

综上，本次交易对武汉二线未来业绩的预测符合行业发展的现状，符合如何二线的实际经营情况，承诺净利润低于2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。

二、请结合本次标的公司资产评估增值率等情况，补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形

（一）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形

结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的增值率情况如下：

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注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1

注2:增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1

本次评估标的公司增值率为52.59%，合并口径增值率为17.61%，标的公司合并口径增值率略低于可比交易案例平均值，有利于保护中小投资者的利益。

根据本次交易方案及业绩承诺、业绩补偿协议等，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。

（二）补充披露情况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及补偿安排”之“（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形”中补充披露上述内容。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：长沙共举三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平具有合理性，标的公司评估增值率处于合理水平，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。

问题6、长沙共举为标的公司的业绩承诺和补偿义务人。标的公司未达当期承诺净利润时，长沙共举优先以股份补偿。请补充说明长沙共举保障业绩补偿实现的具体安排，相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。

【回复】

经访谈长沙共举实际控制人吴学愚先生，长沙共举目前不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》要求，长沙共举已签署承诺：“本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

除此之外，长沙共举合伙人对所持合伙企业份额作出了锁定安排并签署了《持有合伙企业财产份额锁定的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益。本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”

综上，独立财务顾问认为：长沙共举保障业绩补偿实现的相关安排符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

问题7、《报告书》显示，武汉二线原为集体所有制企业，企业改制后存在股权归集人持股、股权代持的情形。本次交易前，武汉二线实际股东人数为99人。（1）请结合相关法律法规说明武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵；（2）请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素，说明目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷、你公司后续是否存在对武汉二线少数股权的收购计划。如是，请补充说明相关收购安排、保障措施及法律障碍，并充分揭示风险；（3）请你公司律师就上述事项发表专业意见。

【回复】

一、武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵

为加快武汉市国有企业改革与发展，加速推进全市工业化建设和经济结构战略性调整，2003年10月，武汉市人民政府办公厅下发《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》（武政办[2003]66号）。在上述背景下，武汉二线于2004年启动股份合作制企业改制为有限责任公司的工作，并于2005年2月完成改制。

根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等相关规定，武汉二线在由股份合作制企业改制为有限责任公司过程中，应当履行以下程序：清产核资；财务审计与资产评估；安置职工并由职工代表大会审议通过；主管部门批准等。经本所律师核查，武汉二线在改制为有限责任公司过程中履行了如下程序：

（一）财务审计

2004年7月6日，武汉大华会计师事务有限责任公司出具《审计报告》（武华审[2004]27号），截至审计基准日2004年5月31日，经审计调整，武汉二厂资产总额4,442.01万元，所有者权益1,361.17万元。

（二）资产评估及评估结果确认

2004年8月3日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具《关于对武汉第二电线电缆厂全部资产评估报告书》（武联鉴资评字（2004）204029号），截至评估基准日2004年5月31日，武汉二厂评估后的资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元。

2004年8月18日，武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知》，对以上评估报告用于武汉二厂企业改制进行确认，该评估报告有效期至2005年5月31日。

2004年8月11日，经武汉市硚口区经济贸易委员会和武汉市硚口区国有企业改革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资产损失的处理意见》确认，同意在评估基础上扣减坏账准备33.34万元、核销待处理损失7.76万元，扣减后的净资产评估价值为2,458.12万元。

（三）改制方案及职工代表大会决议

2004年12月9日-10日，武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会，会议审议通过《深化企业产权制度改革实施方案》《深化企业产权制度改革产权明晰方案》《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》《企业岗位职务员工持股方案》《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》。

根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》：经武汉联合资产评估有限公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计，截至2004年5月31日，企业现有资产5,612.3万元，净资产2,458.1万元；改制后，设股东会、董事会和监事会；组建的新公司由48位自然人股东及工会委员会持股；在人事和用工制度上实行阶梯式全员劳动合同制。

（四）公司名称预核准

2004年12月21日，武汉市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（[鄂武]名称预核内字[2004]第15106号），核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司”。

（五）改制方案的批准

2005年2月4日，武汉市硚口区集体企业改制指导协调办公室下发硚集改办[2005]1号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》：1、原则同意武汉第二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容，妥善安置职工，组建有限责任公司；2、经武汉联合资产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认，截至2004年5月31日，企业资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元，经区财产局审核，同意计提坏账准备金33.34万元，核销待处理资产损失7.76万元，企业实际净资产为2,458.12万元；3、企业改制后，不再是集体性质企业，企业职工不再是集体企业职工身份。

（六）验资

2005年2月4日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（公会验[2005]010号），截至2005年2月4日，武汉二线已收到工会委员会和冯强等48人缴纳的注册资本合计为1,828.6万元。

（七）工商登记

2005年2月24日，武汉二线完成工商登记，武汉市工商局核发注册号为4201041100362号《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司。

（八）主管部门对武汉二线改制过程的确认

2019年8月2日，武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管理局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转 让事项根据当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。

二、目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）武汉二线目前的股权代持关系明确、清晰

2019年1月，武汉二线工商登记的48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管。本次股权转让完成后，直至本回复出具日，武汉二线工商登记的股东共计32名，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外，其他22名股东（股权归集人）为包括其自身在内的89名股东持有出资份额。

根据长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权时，武汉二线股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，协议双方对代持的出资额以及授权转让的出资额、剩余代持出资额均进行了书面确认，代持关系明确、清晰。

截至本回复出具日，武汉二线股权归集人与被代持股东之间的股权代持对应关系具体如下：

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（二）武汉二线股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷

根据股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，被代持股东委托股权归集人作为工商在册股东，由股权归集人代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确。

三、发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险

（一）少数股权收购计划

2019年1月，长沙共举收购武汉二线部分股权时与武汉二线剩余股东就收购武汉二线少数股权达成了协议，制定了收购计划（详见本回复之“（三）发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险”之“2、收购安排及保障措施”）；2019年9月长沙共举已承诺将收购武汉二线少数股权的权利让渡给发行人或其控制的其他企业；发行人实际控制人吴学愚亦承诺，在满足相关收购条件情况下，督促发行人启动收购武汉二线少数股权事项；发行人亦就后续收购武汉二线的少数股权作出了声明。

（二）收购安排及保障措施

2019年1月，长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署了《股权转让协议》，约定在长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权涉及的工商变更完成之日起的24个月内（即2021年1月15日前），由长沙共举收购武汉二线少数股权，收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权的价格（8.8元/出资额）和收购时武汉二线经审计的每股净资产价格。

2019年9月10日，长沙共举出具承诺，如届时金杯电工及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由发行人或其控制的其他企业收购武汉二线少数股权；如因剩余股东不同意由金杯电工收购或其他原因金杯电工无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得武汉二线剩余股东股权的成本价格转让给发行人或其控制的其他企业。

2019年9月11日，发行人出具声明，同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购武汉二线少数股权：（1）少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或武汉二线公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；（2）武汉二线剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给金杯电工，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；（3）金杯电工董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。

同时，本次交易完成后，发行人将成为武汉二线控股股东，其他剩余股东如对外转让所持股权时，发行人依法享有优先购买权。

发行人及长沙共举实际控制人吴学愚已承诺在长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权并完成工商过户后的24个月内，如金杯电工本次交易经过中国证监会核准，并满足上市公司声明的收购少数股权相关条件的，将督促发行人启动收购计划。

（三）收购的法律障碍及风险

发行人为依法有效存续的法人，武汉二线自然人股东均为具有民事行为能力的自然人，双方均具备股权转让的资格，且股权转让并不违反《公司法》、武汉二线、金杯电工公司章程的规定以及自然人股东、发行人已签署的其他协议，发行人不存在后续收购少数股权的法律障碍。

根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署的《股权转让协议》及长沙共举出具的承诺、发行人出具的声明，如武汉二线其他股东决定转让其所持有的武汉二线股权，发行人对该少数股权无强制收购义务，如届时未进行收购，发行人无需承担违约责任；反之，如武汉二线其他股东决定不转让所持有的武汉二线股权，发行人将不能完成武汉二线少数股权的收购，但鉴于本次交易完成后，武汉二线为发行人控股子公司，该等少数股权的存在，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。

四、中介机构意见

综上所述，律师认为：武汉二线改制为有限责任公司的程序合法合规，不存在权属瑕疵；武汉二线股权代持关系明确、清晰，股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已对武汉二线少数股权制订了收购计划；发行人后续收购不存在相关法律障碍，如发行人未能完成武汉二线少数股权的收购，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。

问题8、根据公开信息，武汉二线2017年、2018年度前五大客户中的武汉中恒天盛电线电缆有限公司、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉恒昌志诚机电设备有限公司等客户成立日期分别为2017年11月27日、2017年11月30日、2016年10月 20日，注册资本分别为100万元、50万元、100万元。上述客户单年度与武汉二线产生销售额近1亿元。请你公司结合标的公司营销模式、销售回款政策、上述客户的股权结构等说明客户规模与销售额不匹配的原因及合理性，前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内前五大客户情况

原报告书披露时，已将同一控制下客户收入进行了合并，但未将不同主体分开列明。现公司已在重组报告书中补充披露前五大客户情况。报告期内，标的公司前五大客户收入情况如下：

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注：武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇控制的公司；武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司均系姜祥义控制的公司；武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司。

二、标的公司营销模式、销售回款政策

武汉二线主要产品为电气装备用电线，由于产品特性，终端客户比较零散，最终销售的大致去向主要系居民、家装类、工程类客户为主。因此，标的公司采用分级经销模式渗透市场，上述客户均为标的公司一级经销商，上述客户还对应大量二级、三级经销客户，分级经销模式是行业内惯例。

标的公司经销采用买断模式，一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时，经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商，公司给予对方一定的信用期及信用金额。相应地，标的公司前述一级经销商客户，对其他二级、三级经销客户及终端用户一般也采用先款后货或者现款现货模式销售，无需垫付较大资金。

标的公司对上述客户的回款政策如下：

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由于标的公司产品主要为电气装备用电线，经销商进货呈现出多批次小批量的特点，交货周期较短，资金周转较快，因此客户注册资本金额较小不影响其正常周转经营，部分客户注册资本较小，收入规模较大的情况，符合本行业销售和回款的特点。报告期各期末，标的公司对上述客户应收账款规模较小，注册资本较小不影响其偿债能力。

三、上述客户的股权结构和基本情况

（一）武汉中恒天盛电线电缆有限公司

武汉中恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下：

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武汉中恒天盛电线电缆有限公司控股股东周琦，原系标的公司客户武汉五交电工电料有限责任公司员工，已从事电线电缆销售工作多年，2017年末离职后自主创业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源，故与之建立合作关系。

（二）武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司

武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：

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武汉轩妍商贸发展有限公司自2017年11月成立，但其与武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇所控制的公司，故与武汉娟华长兴实业有限公司销售额合并计算。

在武汉娟华长兴实业有限公司之前，熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟华科技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华联创实业有限公司（成立于2011年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户，熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。

（三）武汉恒昌志诚机电设备有限公司

武汉恒昌志诚机电设备有限公司基本情况如下：

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武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长兴实业有限公司实际控制人熊均安之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源，标的公司与之建立合作关系。

四、前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系

报告期各期，标的公司前五大客户与武汉二线、长沙共举、湖南资管及其关联方均不存在关联关系或潜在关联关系。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内主要经销客户的销售规模，与其合作历史、合作背景及注册资本相匹配，符合电线电缆行业的销售模式和结算模式特点；前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。

问题9、根据《报告书》，武汉二线2017年度经营活动产生的现金流量净额为-6,144.86万元，且远低于当期净利润。请你公司补充分析原因及合理性。

【回复】

2017年标的公司经营活动现金流量净额-6,144.86万元，净利润9,224.62万元，二者差异15,369.48万元，标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营性应收应付及存货波动的影响，2017年，净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

单位：万元

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2017年，标的公司存货增加10,522.83万元，经营性应收项目增加10,231.42万元是经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因。

标的公司存货增加，主要系当年标的公司营业收入上升，为满足经销商的提货需求，标的公司增加了存货的储备，经营活动现金流出增加。

标的公司经营性应收项目增加主要系，一方面，当年标的公司营业收入上升，使得标的公司应收账款及应收票据规模增大；另一方面，当年末部分经销商回款在次月1-2日，且部分客户使用银行承兑汇票支付货款，使得标的公司经营活动现金流入有所减少。2018年、2019年1-4月，标的公司加强了应收账款、存货的管理，经营活动现金净流量有了较大幅度改善，分别为5,541.40万元和11,288.26万元。

综上，标的公司2017年经营活动现金流与净利润差异较大，主要是在收入上升的趋势下，标的公司加强备货及经销商客户回款时点及方式影响所致，具有合理性。

问题10、根据财务数据，武汉二线2019年1-4月收到其他与筹资活动有关的现金5.57亿元，请结合标的公司经营活动及筹融资具体情况说明相关科目的具体内容、性质说明筹资活动现金流入大幅增长的原因，并分析其商业合理性。

【回复】

2019年1月11日，武汉二线股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，以8.8元/出资额收购武汉二线79.33%。

由于实际股东人数众多，为保证付款的安全和及时性，避免产生纠纷，长沙共举、湖南资管按照股权转让协议的约定，将本次交易价款汇入指定的武汉二线银行账户，并由武汉二线统一组织，将代扣个人所得税后的转让价款分别支付至全体实际股东，并代缴个人所得税。该次股权转让款共计69,808.17万元，其中14,100万2018年12月份支付，2019年支付55,708.17万元，武汉二线将其计入筹资活动现金流入。

截至2019年1月末，武汉二线已将代扣个人所得税后的全部转让价款支付完毕。本次股权转让已依法缴纳个人所得税。

问题11、根据财务数据，武汉二线2017年、2018年及2019年1-4月应收票据余额分别为7,751.39万元、11,279.67万元、13,181.94万元，占流动资产的比例不断上升。请结合标的公司信用政策、销售政策及行业惯例，说明应收票据增长较快的原因及合理性。

【回复】

一、标的公司信用政策、销售政策

标的公司在产品销售模式上采用直销和经销商销售相结合的模式。

标的公司经销采用买断模式，一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时，经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商，公司给予对方一定的信用期及信用金额，经销商可在信用期内使用信用金额。

对于直销客户，标的公司根据与客户谈判情况，在签订合同时即收取一定比例定金，并约定在到货后一定期限内支付全部货款。

由于标的公司最终客户中工程项目单位较多，惯于使用银行承兑汇票进行结算，因此，标的公司接受一定金额的银行承兑汇票结算。报告期内，标的公司根据行业竞争状况，逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件，从而使得应收票据的金额逐年增长。

二、标的公司应收账款和应收票据总体情况

单位：万元

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注：2019年4月30日应收账款和应收票据占营业收入比重为2019年1-4月营业收入比重，未进行年化。

根据上表，报告期各期末，标的公司应收账款及应收票据较营业收入规模较小，且占比平稳，处于合理水平，体现了标的公司良好的应收账款管理水平。报告期内，标的公司应收票据规模上升，主要系，一方面，标的公司营业收入有所上升，使得应收项目规模有所上升；另一方面，根据行业竞争状况，标的公司逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件，使得公司应收票据规模有所上升。

标的公司应收票据均为6个月内银行承兑汇票，承兑风险较小。

三、同行业公司应收票据情况

由于电线电缆行业下游客户多为经销商或工程公司，因此行业内使用承兑汇票结算较为常见，同行业可比公司应收票据占营业收入比重情况如下：

■

注：同行业公司未披露2019年1-4月财务数据

根据上表，武汉二线应收票据占营业收入比重与同业公司平均值相差不大，处于正常水平。

综上所述，标的公司应收票据增长较快符合标的公司信用证、销售政策，应收票据占营业收入比重与同行业公司一致，具有合理性。

问题12、《报告书》显示，武汉二线拥有20项专利。请补充披露各项专利的有效期，并说明标的公司商标、专利的续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的公司正常生产经营的影响。

【回复】

一、武汉二线所持有的专利情况

武汉二线所持有的专利权的名称、类型、取得方式、有效期等具体如下：

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公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”中补充披露各项专利的有效期。

二、标的公司商标、专利的续期计划

（一）标的公司商标的续期计划

根据《中华人民共和国商标法》第四十条和《中华人民共和国商标法实施条例》第三十三条、四十六条的规定：国内注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续，在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准商标注册续展申请的，发给相应证明并予以公告；国际注册商标在有效期届满前，注册人可以向国际局申请续展。根据以上规定，武汉二线如申请商标续展，可在注册商标有效期满前和注册期满后六个月的宽展期内办理续展手续。

根据武汉二线出具的《说明》，武汉二线承诺会严格遵守相关法律法规的要求，在注册商标到期前向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局或国际局等相关主管部门提出续期申请，积极保护武汉二线的商标权。

（二）标的公司专利的续期计划

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条至四十四条的规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算，专利权人应当自被授予专利权的当年开始缴纳年费，专利权人没有按照规定缴纳年费或者专利权人以书面声明放弃其专利权的，专利权在期限届满前终止。根据以上规定，如武汉二线拟在专利权期限内保持其专利权的，需按照规定缴纳年费。

根据武汉二线出具的《说明》，武汉二线承诺会严格遵守相关法律法规的要求，按照规定缴纳年费，积极保护武汉二线的专利权。

三、是否存在续期障碍以及未能续期对标的公司正常生产经营的影响

根据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，如武汉二线申请注册商标续展的，可在注册商标有效期满前十二月和注册期满后六个月的宽展期内办理续展手续，原则上不存在商标续期的法律障碍。

根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，如武汉二线所持有的专利权期限届满后，该等专利所涉及的技术将进入公共领域，武汉二线继续使用该等专利不会存在法律障碍，不会对武汉二线的正常生产经营产生影响。

综上，标的公司已为注册商标的续展制定了相关续期计划，不存在续期的法律障碍；标的公司承诺在专利权期限内按时缴纳年费，且专利权期限到期后，继续使用该等专利不会存在法律障碍，不会对标的公司的正常生产经营产生影响。

问题13、《报告书》显示，武汉二线拥有核心技术人员两名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

【回复】

一、标的公司与核心技术人员的合同签订情况及保障其稳定的条款

标的公司与核心技术人员签订了劳动合同与竞业限制协议，具体情况如下：

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竞业限制协议中设置的保障其稳定的条款如下：

核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职之日起1年内，核心技术人员不得在与武汉二线及武汉二线关联公司从事同类业务或同行业的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争关系的同类产品或业务。

“有竞争关系”是指与该员工离职时武汉二线及其关联公司已开展的业务有竞争关系；“有竞争关系的单位”包括与武汉二线及其关联公司直接竞争的单位及其控股或参股或受同一公司控制的单位；“自己生产、经营与甲方及甲方关联公司有竞争关系的同类产品或业务”包括自己生产、经营、以参股或者合作等方式参与他人生产、经营或者幕后指使他人生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争关系的同类产品或业务的情形。

核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职后，核心技术人员承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用武汉二线的商业秘密；不传播、不扩散不利于武汉二线的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱武汉二线员工或客户离开武汉二线。

二、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施

（一）两名核心技术人员直接持股标的公司

截至本回复出具日，标的公司两名核心技术人员均持有标的公司股份，持股情况如下：

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标的公司核心技术人员直接持股，实现了核心技术人员的利益与标的公司的经营情况高度捆绑，有效防范了核心技术人员外流风险。

（二）上市公司实施股权激励计划

为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，2019年3月，上市公司推出限制性股票激励计划，并为并购后的武汉二线核心人员预留股份，待上市公司完成本次交易后即可实施。股权激励计划的部署可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。

（三）上市公司一直以来注重技术人才的培养，在电线电缆方面有丰富的技术人才的储备

上市公司与标的公司同属于电线电缆行业，上市公司与标的公司的产品在技术方面存在相似性和通用性。上市公司一直以来注重技术人才的培养，上市公司电线电缆方面丰富的技术人才储备可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。

三、补充披露情况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术人员情况”中补充披露上述内容。

问题14、根据公开信息，交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内存在受证监会行政处罚的情形。请你公司对相关事项进行核实，并对相关信息披露文件予以补充更正。

【回复】

一、交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到深交所纪律处分情况

经核查，交易对方湖南资管主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：

2014年11月13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015年8月13日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年9月23日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；（2）对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；（3）对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。

2014年2月11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：（1）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。

除此之外，截至本回复出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、补充披露情况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露上述内容。

问题15、你公司认为应予说明的其他事项。

【回复】

除公司已经披露的信息外，公司不存在应予说明的其他事项。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2019年9月19日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-072

金杯电工股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金杯电工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2019年8月29日披露了《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2019年9月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第33号）（以下简称“《问询函》”）。

针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对报告书进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

1、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充更正了交易对方湖南资管关于合法合规性的承诺。

2、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中新增了交易对方长沙共举合伙人持有合伙企业财产份额锁定的承诺函。

3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及补偿安排”之“（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形”中补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形的相关内容；

4、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、长沙共举”之“（十）利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排”中补充披露长沙共举出资人利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排的相关内容；

5、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到深交所纪律处分情况的相关内容；

6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”中补充披露各项专利的有效期。

7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、前五大客户情况”中将同一控制下客户区分不同主体列明披露前五大客户情况；

8、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术人员情况”中补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施的相关内容；

9、在报告书“第五节 发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露本次交易募集配套资金的必要性的相关内容；

10、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，预计2019年度主营业务收入下滑的原因”中补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因的相关内容；

11、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论的相关内容；

本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2019年9月19日