株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）摘要

（上接57版）

1、2021年中期发展目标考核完成后：本持股计划第一批可获赠的标的股票数量N2021（万股）=第一批标准赠与数量×X2021

上述“第一批标准赠与数量”按照本草案第四章“本持股计划的持有人分配情况”所述的核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面业绩考核目标时，通过本持股计划获赠的标的股票数量之40%确认。

2、2024年长期发展目标考核完成后，区分以下两种情况：

（1）若X2024〉X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024+回补数量，回补数量不超过（X2024-X2021）×第一批目标赠与数量；

（2）若X2024〈X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024-回调数量，回调数量不超过（X2021-X2024）×第一批目标赠与数量，若N2024为负值，取值为0。

2024年长期发展目标考核完成后，本持股计划累计获赠的股票数量不超过10,000万股。

（二）个人层面的绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，考核原则上需在各考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据个人绩效考评分数，将公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数在持有人之间进行份额分配，具体步骤如下：

第一步：按照个人绩效考核分数S，调整各持有人计划获赠的份额，调整系数如下表：

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第二步：第一步考核未能获赠的份额，在持有人之间进行二次分配

按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部获赠相应份额，该部分未能获赠的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数。

（三）持有人获赠股票安排

2021年中期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2021、各持有人份额数量（综合截至2021年的职级及相应任职时间）、2021年个人层面绩效考核系数Y2021为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

2024年长期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2024、各持有人份额数量（综合截至2024年的职级及相应任职时间）、2024年个人层面绩效考核系数Y2024为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

公司实际控制人俞其兵先生在本持股计划的持有人完成考核后30个交易日内将相应股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划名下。如因税收缴纳、过户手续办理等正常原因导致无法在上述时间内完成过户手续的，经管理委员会同意，可予以延长。

第六章 本持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划的持有人均为公司核心管理层人员，对公司的中长期发展起着举足轻重的作用。本持股计划在获赠标的股票后，将成为上市公司的股东，有利于上述核心管理层员工通过本持股计划更好地参与公司重大决策，更好地维护公司和全体中小股东的合法权益。

本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

一、股东大会授权董事会的具体事项

本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施或修订本持股计划；

（二）授权董事会决定本持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人受赠份额标准数量、提前终止本持股计划等；

（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本持股计划所获赠股票的锁定和解锁事宜；

（五）授权董事会确定或变更本持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会对本持股计划作出解释；

（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、本持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本持股计划方案以及相应的本持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务，费用由本持股计划承担。

（四）本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第七章 公司融资时本持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

第八章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人个人受赠份额标准数量、提前终止本持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、本持股计划的终止

（一）本持股计划存续期满后自行终止。

（二）本持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本持股计划可提前终止。

提前终止不得导致本持股计划存续期限少于十二个月。

（三）本持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可以展期。

（四）本持股计划经公司业绩层面考核最终不符合获赠实际控制人赠与股票条件时自行终止。

三、持有人权益的处置

（一）在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）持有人存在严重违法违纪情况

在本持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人已不符合本持股计划参与对象资格，将退出本持股计划，管理委员会无偿收回持有人获赠的标的股票权益，该部分股票权益由俞其兵先生享有：

1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；

2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；

4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；

5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达300万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；

6、违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；

7、私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

8、擅自安排本人的直系亲属在公司核心部门任职；

9、利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

10、本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3000元或等值财物；

11、作为主要负责人违反招投标制度，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，谋取不正当利益；

12、报销与公司业务无关的费用支出；

13、经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；

14、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

15、公司有充分证据证明持有人离职后2年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

16、持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的；

17、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。

本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

（四）持有人死亡、退休或丧失劳动能力

在本持股计划存续期内，发生如下情形之一的，且若如下情形发生在2021年考核完成前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

具体情形包括：

1、持有人死亡或被依法宣告死亡；

2、持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

3、持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

存续期内，持有人发生上述死亡、退休或丧失劳动能力情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

（五）持有人主动与公司解除劳动关系

在本持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条和第（四）条所列情形，但发生如下情形之一的，若如下情形发生在2021年考核完成前，则该持有人无法获赠任何股票权益；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批标的股票权益之50%不作变更，剩余50%由管理委员会无偿收回，并由俞其兵先生享有，且其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

具体情形包括：

1、持有人经过辞职审批程序辞职的；

2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

3、管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

（六）持有人被动与公司解除劳动关系

在本持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条和第（四）条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在2021年考核完成前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

具体情形包括：

1、持有人劳动合同未到期，在持有人并不存在违反劳动合同的情形下，公司或子公司单方解除与持有人的劳动合同的；

2、持有人劳动合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动合同的；

3、管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

存续期内，持有人发生上述被动与公司解除劳动关系情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

（七）持有人发生职务变动的情况

1、持有人职务调整且仍满足参与标准

存续期内，持有人职务发生调整，但是仍满足本持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在2021年考核完成前，根据持有人职务调整前和调整后的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留；若上述情况发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更，管理委员会根据其职务调整前和调整后的职级、任职时间和个人考核结果计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益；若上述情况发生在2024年考核完成后，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更。

2、持有人职务调整且不满足参与标准

存续期内，持有人职务发生调整，且不满足本持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在2021年考核完成前，管理委员会根据持有人职务调整前的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人职务调整前的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

3、持有人调岗且职级未发生变化

存续期内，持有人在公司内部发生岗位调整，职级未发生变化的，其持有的标的股票权益不发生变化。

存续期内，持有人发生上述职务变动情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

（八）存续期内的兑现安排

1、满足参加对象确定标准之持有人的兑现安排

公司实际控制人俞其兵先生第二批赠与本持股计划的股票锁定期满后，届时尚满足参加对象确定标准之持有人可向管理委员会提出书面申请，出售其通过本持股计划获赠的股票。经管理委员会同意后，在该锁定期结束后24个月之内，由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

2、其他情况的兑现安排

存续期内，持有人发生上述第（四）条、第（五）条、第（六）条和第（七）条第2项的情况时，兑现安排如下：

公司实际控制人俞其兵先生第二批赠与本持股计划的股票锁定期满后，持有人/持有人的合法继承人可向管理委员会提出书面申请，出售持有人通过本持股计划获赠的股票，但是每年由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

如果本持股计划在存续期内的兑现安排届时与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定有冲突的，将由公司董事会做出相应调整安排。

第九章 本持股计划资产构成及权益分配

一、本持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

二、本持股计划存续期内的权益分配

（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（三）本持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本持股计划所持的标的股票。

（四）本持股计划获赠标的股票后，在存续期内的每个会计年度可进行一次收益分配（如有），扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本持股计划终止。

三、本持股计划存续期满后所持股份的处置

（一）若持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

（二）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

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