兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-067
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。
2、本次会议于2019年9月19日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长马红富先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更审计机构的议案》
表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权
经审议，董事会同意解聘原2019年度会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报表审计工作及内部控制审计工作。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议变更审计机构的事前认可意见 》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本次议案尚需提交股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。股东大会召开事项将另行通知和公告。
2、审议通过《关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》
表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权
具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
根据公司于2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件事宜属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议,董事会审议通过即生效。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权
经审议，董事会同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开事项将另行通知和公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议变更审计机构的事前认可意见
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年9月19日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-068
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。
2、本次会议于2019年9月19日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。
4、会议由监事会主席魏琳先生主持。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更审计机构的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和H股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们同意解聘公司原2019年度会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更审计机构的公告》。
本次议案尚需提交股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。股东大会召开事项将另行通知和公告。
2、审议通过《关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为公司申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件，不会对公司生产经营活动与持续稳定发展产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司向中国证监会申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件。
具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的公告》。
根据公司于2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件事宜属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开事项将另行通知和公告。
三、备查文件
1、第三届监事会第十六次会议决议
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司监事会
2019年9月19日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-069
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于变更审计机构的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更审计机构的情况说明
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，该议案于2019年6月27日经公司2018年度股东大会审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司董事会审计委员会提议公司拟不再聘请瑞华为公司2019年度审计机构。公司就不再聘请及相关事宜与瑞华进行了事先沟通。公司董事会对瑞华审计团队为公司审计工作做出的辛勤努力表示衷心感谢。
公司从审计机构业务规模、A+H股审计资格、综合服务经验及能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过认真考察，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称为“大信”）为公司2019年度审计机构,负责公司2019年度财务报表审计工作及内部控制审计工作。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、拟聘请会计师事务所情况
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590611484C
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华
成立日期：2012年03月06日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经活动。）
大信持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，并于2010年首批获得H股审计资格。大信在执业过程中，严格遵守国家有关法律、法规及《中国注册会计师执业准则》等执业规范，专门加强对执业人员培训工作，提高执业胜任能力。在审计过程中，认真执行复核制度，严把质量关，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。
三、聘请审计机构履行的审批程序
公司已提前与原审计机构瑞华就更换会计师事务所事宜进行了事前沟通，征得其理解和支持，瑞华知悉本事项并确认无异议。
公司董事会审计委员会对大信的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对大信的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。
2019年9月19日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意解聘原2019年度会计师事务所瑞华，并聘请大信为本公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报表审计工作及内部控制审计工作。
本次议案尚需提交股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。股东大会召开事项将另行通知和公告。
四、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：
独立董事认为，本次拟解聘公司原2019年度会计师事务所，公司董事会事前向独立董事提供了相关资料，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。大信具有从事证券业务资格和H股审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘大信为公司2019年度审计机构。我们同意解聘公司原2019年度会计师事务所瑞华，聘请大信为本公司2019年度审计机构，并同意公司将上述事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事独立意见：
独立董事认为，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。大信具有证券期货相关业务执业资格和H股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们同意解聘公司原2019年度会计师事务所瑞华，聘请大信作为公司2019年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和H股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们同意解聘公司原2019年度会计师事务所瑞华，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议变更审计机构的事前认可意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年9月19日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-070
兰州庄园牧场股份有限公司
关于向中国证监会申请撤回公开发行
A股可转换公司债券申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券的基本情况
2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案，并于2019年2月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》等相关公告。
2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》等相关议案。
2019年6月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接受凭证》（191633号）。
2019年6月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191633）。
2019年7月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向中国证监会申请中止公开发行A股可转换公司债券审核的议案》，并于2019年7月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于向中国证监会申请中止公开发行A股可转换公司债券审核的公告》（公告编号：2019-055）。
2019年7月23日，公司向中国证监会报送了《兰州庄园牧场股份有限公司关于中止审核公开发行A股可转换公司债券申请文件的申请》（兰庄牧股发[2019]55号），并于2019年7月25日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（191633号）。
二、申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券申请文件的原因
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构一直积极推进本次公开发行A股可转换公司债券的各项工作。公司鉴于本次A股可转债项目目前处于中止状态，同时结合公司实际经营情况和再融资计划，董事会根据实际情况，与中介机构等各方经过充分沟通并做了审慎研究，决定向中国证监会申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券申请文件。
三、申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券申请文件的审批程序
根据公司于2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件事宜属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议,董事会审议通过即生效。
公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件尚待取得中国证监会的同意，公司将在收到中国证监会的行政许可终止审查通知书后，及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件是鉴于本次A股可转债项目目前处于中止状态，同时结合公司实际经营情况和再融资计划，公司董事会根据实际情况，与中介机构等各方经过充分沟通并做了审慎研究之后做出的决定。本次申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件事项不会影响公司现有业务的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时已履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意公司申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券申请文件事项。
五、申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券申请文件对公司的影响
公司申请撤回本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件，不会对公司生产经营活动与持续稳定发展产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年9月19日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-071
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目事宜不构成关联交易。
3、根据《公司章程》、《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，本次变更募集资金投资项目事项需提交股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行A股股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，募集资金净额为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求对募集资金进行了专户储存。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：
■
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了独立意见和核查意见：同意公司该变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权事项。公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年11月1日，东方乳业完成了该次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的营业执照。
上述募集资金使用用途变更完成后，公司A股首发募集资金余额15,950.37万元及其利息收入全部用于“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”。根据A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于2018年11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款5,340万元，用于进口荷斯坦奶牛的引进。截至目前，购买牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，且到达养殖牧场后尚需经过一定养殖时间才能达到预定可使用状态（产奶）。
（三）募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62010003号），截至2018年12月31日，公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额916,202.00元，尚未使用的募集资金（含利息）余额为107,019,902元，其中暂时补充流动资金100,000,000元，募集资金专户余额为人民币7,019,902元。
根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2019年8月31日，公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额927,461元，尚未使用的募集资金（含利息）余额为107,031,161元，其中暂时补充流动资金100,000,000元，募集资金专户余额为人民币7,031,161元。
二、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）募集资金投资项目变更的具体情况
根据公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议，公司拟将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元。变更前募投项目的实施主体为公司A股首发上市前已投资建设完毕并已投入使用的六个养殖牧场，分别为：临夏县瑞园牧场有限公司(临夏瑞园)、临夏县瑞安牧场有限公司(临夏瑞安)、榆中瑞丰牧场有限公司(榆中瑞丰)、兰州瑞兴牧业有限公司(兰州瑞兴)、武威瑞达牧场有限公司(武威瑞达)、宁夏庄园牧场有限公司(宁夏庄园)，变更后募投项目的实施主体为公司下属养殖牧场（全资子公司）甘肃瑞嘉牧业有限公司（瑞嘉牧业）。
因变更前后的项目均为万头奶牛养殖及建设，因此本次募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符。因瑞嘉牧业尚未达到预定可使用状态，公司拟将部分募集资金用于项目建设，其中5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。
本次募投项目变更前后的募集资金使用情况如下：
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（二）募投项目变更的原因
2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次募投项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源牧场有限公司（下称“青海圣源”）于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
三、变更后募投项目基本情况、可行性分析和风险提示
（一）变更后募投项目的基本情况
项目名称：金川区万头奶牛养殖循环产业园项目
项目建设周期：拟定建设周期2年
项目实施主体：全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司
项目实施地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧
本项目预计总投资为49,834.57万元，包括建筑工程施工费用、土地购买/租赁费用、设备安装调试费用及牛只购买相关费用，本项目建成后预计每年提供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头。项目正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元，投资回收期8.29年,各项主要财务经济指标合理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。
金昌市金川区发展和改革局于2019年6月3日出具《金昌市金川区发展和改革局关于变更甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目备案的通知》（金区发改（备）[2019]126号），同意对“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”予以变更登记备案。
金昌市环境保护局于2018年12月18日出具《关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目环境影响报告书的批复》（金环保发[2018]561号），根据该审批意见，本次募投项目“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”符合各项环保要求。
金昌市金川区农业农村局于2019年5月13日出具《确认函》（金区农函[2019]47号）：兹确认，根据金昌市金川区人民政府《关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的通知》（金区政发[2017]81号），甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目生产经营地，位于金川现代畜牧循环产业园内，经核实，不处于禁养区内。
根据金昌市金川区人民政府《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号），准予对瑞嘉牧业与双湾镇人民政府签订的《设施农用地协议》予以备案，同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地。
（二）变更后募投项目的可行性及必要性分析
1、可行性分析
（1）国家及地方性的政策性支持
国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》明确要求：围绕奶源基地建设、乳制品加工流通、乳品质量安全监管以及消费引导等方面作出全面部署；巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产区，积极开辟南方产区，统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展；到2020年，奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。
公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，具有良好的政策性可行性基础。
（2）良好的经济和社会效应
项目正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元。按照养殖规模计算，项目建成全部投产后需要大量的青贮，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业化国家重点龙头企业所承担的社会责任。因此，该项目具有良好的经济和社会效应。
（3）丰富的养殖经验和专业人才储备
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后投资兴建九个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为该项目的顺利实施打下了坚实基础。
2、必要性分析
（1）有利于公司原料奶的供给保障
随着“兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目”的启动和逐步推进，该项目预计在2020年建设完成并正式投产。项目完全达产后公司乳制品日加工能力和年生产能力、生产工艺、生产效率等较之前均有较大幅度提升，生产用原材料需求将进一步加大，尤其是生产用原料奶消耗量将明显增加。此外，公司于2018年11月完成对东方乳业的收购，随着公司内部业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，东方乳业未来有望实现收入、利润增长，对原料奶需求亦将同步加大。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司进一步扩大生产提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例，有利于产品的质量控制。
（2）有利于进一步加强公司产品质量控制
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。随着下属牧场的逐步投产，近年来公司自有原料奶供应比例逐年上升。2018年，公司自有养殖牧场原料奶供应比例为53.10%，其中自有奶牛原料奶供应比例为38.28%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。
（3）有利于满足日益增长的低温产品消费需求
随着人们消费水平的不断提升和健康意识的不断增强，牛奶已成为人生活中不可或缺的重要组成部分，乳制品市场需求持续增长，市场份额逐年增大。此外，低温、新鲜、保质期较短、尽可能保持营养成分等消费理念的转变和兴起，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长，同时也对乳制品加工企业的原料奶供应半径和储存、运送条件和时间等提出了更高的要求。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。
（4）有利于募投项目的顺利实施
2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施有利于公司下属牧场应对因新的环保要求而导致的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。
（三）变更后募投项目的风险提示
1、项目运营风险
“万头奶牛养殖循环产业园项目”实施后，公司生产用原料奶供应比例将进一步提升，公司产业布局将进一步完善，产品质量将进一步得到保障，公司综合实力和盈利能力也将得到提升。虽然该项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、财务管理、养殖技术和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务和该项目的实施及效益产生不利影响。
2、项目不能达到预期效益的风险
公司已就“万头奶牛养殖循环产业园项目”进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，并聘请专业第三方机构出具了可行性研究报告，该项目的实施符合《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》等国家文件精神，符合公司未来的发展战略，有利于公司主营业务发展。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目能否顺利实施及实施后的原料奶市场价格等均可能与公司预测存在差异，本次项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（四）变更后募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
变更后募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，是对公司现有主营业务的延深和扩展，为公司生产提供有力的原料奶保障，为公司的可持续发展提供有力的支持。项目通过建设新的标准化、规模化养殖牧场，能够进一步提升公司自有奶供给比例，加强产品质量控制，实现规模效应，降低运营成本。同时为公司正在实施的“兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目”提供配套原料奶支持，有利于进一步优化产品结构，提升公司盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
变更后募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司产品质量将得到进一步加强，生产成本将得到有效控制；公司主营业务收入与净利润将得到提升，财务状况将得到进一步改善；公司日常运营资产规模将进一步增加并持续、稳定产生效应，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力和抗风险能力。
四、相关审议和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2019年9月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。
公司独立董事认为：
经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2019年9月19日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案。
（三）股东大会决议
公司本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构通过访谈公司主要管理人员和查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目的议案以及独立董事发表的意见，对庄园牧场本次募集资金投资项目变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金投资项目，已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，同意上述事项，并拟提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求；
2、公司本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次变更募集资金投资项目，是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年9月19日
