四川西部资源控股股份有限公司
关于控股股东所持部分股份
被司法划转暨权益变动的提示性公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-050号

四川西部资源控股股份有限公司

关于控股股东所持部分股份

被司法划转暨权益变动的提示性公告

重要内容提示：

●本次权益变动属于执行司法裁定而导致的股份减少，不触及要约收购。

●本次被司法划转的股份为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)持有的公司34,000,000股股权，占公司总股本的5.14%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）收到中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）通知，公司控股股东四川恒康持有的本公司34,000,000股无限售流通股，占其持股总数的12.71%，占公司总股本的5.14%，于2019年9月18日被解除轮侯冻结，并被司法划转。

一、本次权益变动基本情况

因四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“四川富润”）与公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷，四川省成都市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上（网址：http://auction.jd.com/sifa.html）发布股权拍卖公告，于2019年8月12日10时至2019年8月13日10时止（延时的除外）公开拍卖四川恒康持有的公司34,000,000股股权，占公司总股本的5.14%。根据京东网络司法拍卖平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，本次拍卖流拍。

2019年9月12日，四川恒康收到四川省成都市中级人民法院下发的《执行裁定书》，将被执行人四川恒康持有的西部资源34,000,000股无限售条件流通股（含孽息，即送股、转增股、现金红利）作价126,480,000元抵偿给申请执行人四川富润，以清偿被执行人欠其相应债务。

2019年9月16日，四川恒康原质押给四川富润的被委托人中信银行股份有限公司成都分行的上述34,000,000股办理完成解除质押手续。

具体内容详见公司临2019-029号《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临2019-038号《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的进展公告》、临2019-046号《关于控股股东收到法院执行裁定书的公告》、临2019-048号《关于控股股东股份质押解除的公告》。

2019年9月18日，公司收到中登公司通知，解除四川恒康持有的上述本公司34,000,000股无限售流通股的轮候冻结，占其持股总数的12.71%，占公司总股本的5.14%，并将该部分股份司法划转至四川富润。

本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份267,512,037股，占公司总股本的40.42%，为公司控股股东，阙文彬先生为公司实际控制人；四川富润未持有本公司股份。

本次权益变动后，四川恒康持有本公司股份233,512,037股，占公司总股本的35.28%，仍为公司控股股东，阙文彬先生仍为公司实际控制人；四川富润持有本公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.14%，为公司第二大股东。

二、权益变动各方的基本情况

（一）被执行人

名称：四川恒康发展有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

法定代表人：严钢

注册资本：伍亿伍仟零陆拾捌万元整

统一社会信用代码：915100002018785497

成立日期：1996年2月7日

营业期限：1996年2月7日至长期

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人，何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬先生之配偶。

（二）申请执行人

名称：四川富润企业重组投资有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：成都市高新区天府大道北段20号

法定代表人：秦明

注册资本：30,000万元人民币

统一社会信用代码：91510100775807029G

成立日期：2005年6月2日

营业期限：2005年6月2日至3999年1月1日

经营范围：项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商务服务业；贸易经纪与代理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；房地产开发（凭资质许可证经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川省政府国有资产监督管理委员会持有四川富润54.33%股权，四川省投资集团有限责任公司持有四川富润45.67%股权。

四川恒康及其下属子公司与四川富润之间均不存在关联关系。

三、所涉后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川富润已编制完成《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；四川恒康尚未完成其简式权益变动报告书的编制工作，公司将待其完成后，代为履行信息披露义务。

四、风险提示

截至本公告披露日，四川恒康持有的除上述被执行的其他本公司股份233,512,037股，占公司总股本的35.28%，亦已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的96,290,000股同时仍处于质押状态。四川恒康正积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的司法冻结（轮侯冻结），但如未及时得到妥善处理，则该部分股份仍可能继续被司法处置，提醒广大投资者注意风险。

公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年9月20日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-051号

四川西部资源控股股份有限公司

关于延期回复《关于对公司控股

股东签署〈重组框架协议〉

相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月16日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署〈重组框架协议〉相关事项的问询函》（上证公函【2019】2759号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司临2019-049号《关于收到对公司控股股东签署〈重组框架协议〉相关事项问询函的公告》。

公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实和回复。由于部分事项尚需进一步的补充、核实和完善，公司预计无法在原定时间前完成回复工作。为确保回复内容的真实、准确和完整，公司将在相关事项核实后，尽快提交回复并披露。

公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年9月20日

四川西部资源控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：四川西部资源控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部资源

股票代码：600139.SH

信息披露义务人：四川富润企业重组投资有限责任公司

住所：四川自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号

通讯地址：成都市高新区天府二街266号富润国际广场

股份变动性质：股份增加（执行司法裁定）

签署日期：二O一九年九月一十六日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西部资源中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突，无需再行获得相关部门批复。本次权益变动已取得相关法院出具的执行裁定书。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称： 四川富润企业重组投资有限责任公司

注册地址：四川自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号

法定代表人：秦明

注册资本： 30,000万人民币

统一社会信用代码：91510100775807029G

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）； 商务服务业；贸易经济与代理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）；房地产开发（凭资质许可证经营）；（依法须 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2005年6月2日至永久

主要股东：四川省政府国有资产监督管理委员会持股54.33%，四川省投资集 团有限责任公司持股45.67%

通讯地址：成都市高新区天府二街266号富润国际广场

二、信息披露义务人董事、 主要负责人情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有炼石航空（000697.SZ）55,968,005股，占炼石航空科技股份有限公司总股本的8.33%。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人与西部资源控股股东四川恒康发展有限责任公司公证债权文书已进入执行阶段，被执行人恒康发展应当向信息披露义务人履行偿还债务的义务；恒康发展所持有的3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股）由成都市中级人民法院在京东司法拍卖网络平台进行公开拍卖，因无人竞拍而流拍。根据成都市中级人民法院出具的《执行裁定书》（2018）川01执510-4号，恒康发展持有的3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股)将作价人民币126,480,000元交付信息披露义务人抵偿债务。3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股)的所有权及其他权利自上述裁定送达信息披露义务人时起转移。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 权益变动方式

信息披露义务人通过执行司法裁定的方式获得上市公司权益。

二、 信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人并未持有上市公司股票。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量为3,400万股，持股比例为5.14%。

三、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人与西部资源控股股东四川恒康发展有限责任公司公证债权文书已进入执行阶段，被执行人恒康发展应当向信息披露义务人履行偿还债务的义务；恒康发展所持有的3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股）成都市中级人民法院在京东司法拍卖网络平台进行公开拍卖，因无人竞拍而流拍。根据成都市中级人民法院出具的《执行裁定书》（2018）川01执510-4号，恒康发展持有的3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股)将作价人民币126,480,000元交付信息披露义务人抵偿债务。3,400万股“西部资源”股票（证券代码：600139.SH，证券类别：无限售流通股)的所有权及其他权利自上述裁定送达信息披露义务人时起转移。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

在原持股方恒康发展持有的上述3,400万股“西部资源”股票被过户给信息披露义务人之前，该3,400万股“西部资源”股由恒康发展质押给信息披露义务人的被委托人中信银行股份有限公司成都分行，并多次被司法机关采取司法冻结及轮候冻结措施。

当原持股方恒康发展持有的上述3,400万股“西部资源”股票通过执行司法裁定被过户给信息披露义务人之后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

上述3,400万股“西部资源”股票为无限售流通股，信息披露义务人后续的减持行为将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并认真和及时地履行信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：四川富润企业重组投资有限责任公司（盖章）

法定代表人：秦明

签署日期： 2019年9月16日

第八节 备查文件

备查文件目录

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）成都市中级人民法院出具的执行裁定书(2018）川01执510-4号；

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：四川富润企业重组投资有限责任公司

法定代表人： 秦明

签署日期： 2019 年 9月16 日