海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
股票代码：600387股票简称：海越能源公告编号：临2019-080
海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司第八届董事会第四十六次会议于2019年9月19日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年9月12日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-082）。
二、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
本议案关联董事邱国良、宋济青、张佩华、周勇回避表决。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁条件及股票期权行权条件成就的公告》（公告编号：临2019-083）。
三、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
本议案关联董事邱国良、宋济青、张佩华、周勇回避表决。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁条件及股票期权行权条件成就的公告》（公告编号：临2019-083）。
四、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2019-084）。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
股票代码：600387股票简称：海越能源公告编号：临2019-081
海越能源集团股份有限公司
第八届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第二十六次会议于2019年9月19日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年9月12日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《海越能源集团股份有限公司章程》的规定。
与会监事审议并一致通过了以下决议：
一、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
二、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
三、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
海越能源集团股份有限公司监事会
二〇一九年九月二十日
股票代码：600387 股票简称：海越能源公告编号：临2019-082
海越能源集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月19日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体如下：
鉴于公司已于2019年9月9日完成了曹志亚先生、徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生等5人已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作。具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2019-078）。公司总股本由473,582,464股减少至471,782,464股，注册资本也由473,582,464元减少至471,782,464元，现对《公司章程》相应条款作如下修订：
■
2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会就限制性股票和股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款事项无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
股票代码：600387 股票简称：海越能源告编号：临2019-084
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划的首次授予激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
7、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。
8、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
9、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
10、2019 年9月19日，公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销/注销原因
鉴于激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会决定对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。
2、回购注销/注销数量
本次拟回购注销的限制性股票共计0.8万股，注销的股票期权共计0.8万股，分别占公司2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的0.13%，占公司现有总股本的0.0017%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》，本次回购价格为2018年限制性股票授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由471,782,464股变更为471,774,464股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象李治国第一个解除限售期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为80%，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象李治国第一个解除限售期和行权期考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，对其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8万股限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
股票代码：600387 股票简称：海越能源公告编号：临2019-083
海越能源集团股份有限公司
关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票
解锁条件及股票期权行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本期符合解锁条件的激励对象为10人，符合行权条件的激励对象为10人；
●限制性股票拟解锁数量为181.2万股，股票期权可行权数量为181.2万份；
●行权股票来源为海越能源集团股份有限公司（下称“公司”）向激励对象定向发行，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续；
●本次限制性股票解锁尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时发布相关公告。
公司于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“解锁期”及“解锁”）条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，被授予的激励对象中10名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为181.2万股，10名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为181.2万份，公司将根据董事会审议确认的情况，向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、激励计划批准及实施情况
(一) 股权激励计划审议程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况
1、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
2、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。
3、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
4、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
（三）本次确认股票期权行权条件及限制性股票解锁条件相关情况
公司激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后，限制性股票数量共计455万股，涉及激励对象共计10人，期权数量共计455万份，涉及激励对象共计10人，公司2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述持有限制性股票的10名激励对象符合第一个解锁期解锁条件，可解锁股份为181.2万股，持有股票期权的10名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为181.2万份。
二、董事会关于股票期权符合行权条件及限制性股票符合解锁条件的说明
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三、 本次解锁/行权的具体情况
（一）限制性股票拟解锁情况
1、授予日：2018年9月3日
2、数量：181.20万股
3、人数：10名激励对象
4、激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
单位：万股
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（二）符合行权条件的股票期权情况
1、授予日：2018年9月3日
2、数量：181.20万份
3、人数：10名激励对象
4、价格：股票期权行权价格为9.48元/股
5、股票期权行权方式：公司批量行权
6、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续
8、激励对象名单及可行权股票期权情况如下：
单位：万份
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，本次实际可解除限售的激励对象人数为10人，其中，9人考核优秀，1人考核良好，本次解除限售和行权的10名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计解锁181.2万股限制性股票，行权181.2万份股票期权。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售和行权事宜。
五、 独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：经核查公司2018年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为181.2万股；10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为181.2万份。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股票期权行权的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，公司2018年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为181.2万股；10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为181.2万份。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股票期权行权的相关事宜。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，海越能源就本次解除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售及本次行权满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售和行权条件；海越能源尚需就本次解除限售及本次行权依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
股票代码：600387 股票简称：海越能源告编号：临2019-084
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划的首次授予激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
7、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。
8、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
9、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
10、2019 年9月19日，公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销/注销原因
鉴于激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会决定对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。
2、回购注销/注销数量
本次拟回购注销的限制性股票共计0.8万股，注销的股票期权共计0.8万股，分别占公司2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的0.13%，占公司现有总股本的0.0017%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》，本次回购价格为2018年限制性股票授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由471,782,464股变更为471,774,464股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象李治国第一个解除限售期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为80%，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象李治国第一个解除限售期和行权期考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，对其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8万股限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
