马鞍山钢铁股份有限公司
关于安徽省国有资产监督管理委员会向中国宝武钢铁集团有限公司
无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权已办理工商变更登记
暨实际控制人变更的公告

股票简称：马钢股份 股票代码：600808 公告编号：2019-034

马鞍山钢铁股份有限公司

关于安徽省国有资产监督管理委员会向中国宝武钢铁集团有限公司

无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权已办理工商变更登记

暨实际控制人变更的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更背景

兹提述公司发布的日期为2019年6月2日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-013）、日期为2019年6月27日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》（公告编号：2019-018）、日期为2019年7月22日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司宝钢香港投资有限公司提出可能强制性有条件现金要约以收购本公司全部已发行H股的提示性公告》（公告编号：2019-023）、日期为2019年7月30日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权通过德国和韩国反垄断审查的公告》（公告编号：2019-024）、日期为2019年8月26日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司豁免要约收购马鞍山钢铁股份有限公司股份（A股）义务申请反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-025）、日期为2019年8月29日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权通过中国反垄断审查的公告》（公告编号：2019-031）、日期为2019年9月3日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司（通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司）可能强制性有条件现金要约收购本公司全部已发行H股获国家发展和改革委员会备案的公告》（公告编号：2019-032）、日期为2019年9月4日的《马鞍山钢铁股份有限公司 关于中国宝武钢铁集团有限公司收到中国证监会核准豁免 要约收购义务批复的公告》（公告编号：2019-033）。除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

二、变更情况

1、2019年9月19日，本公司收到马钢集团通知，在其财务顾问国元证券股份有限公司的专业服务下，安徽省国资委根据其于2019 年5月31日与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》，向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权，本次划转事项已于2019年9月19日办理股东工商变更登记手续。此后，中国宝武持有马钢集团51%股权，成为马钢集团控股股东，并通过马钢集团间接控制本公司45.54%的股份，实现对本公司的控制，鉴于中国宝武系国务院国资委全资拥有，本公司实际控制人由安徽省国资委变更为国务院国资委；安徽省国资委持有马钢集团股权的比例由100%降至49%。本公司直接控股股东保持不变，仍为马钢集团，马钢集团仍持有本公司45.54%的股份。

2、中国宝武成为本公司间接控股股东，国务院国资委成为本公司实际控制人。中国宝武前身为宝山钢铁（集团）公司，于1992年1月1日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册资本为人民币5,279,110.10万元，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；经审计的主要财务数据：2018年末，资产总额约人民币7,118.09亿元，归属于母公司所有者权益约人民币2,515.98亿元；2018年度，营业收入约人民币4,386.20亿元，归属于母公司所有者净利润约人民币143.42亿元。

三、其他事项

本公司实际控制人变更目前未影响本公司生产经营战略、业绩模式、财务状况及偿债能力。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2019年9月19日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-035

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月19日，公司第九届董事会第二十四次会议以书面决议案形式召开，应参加董事7名，实际参加董事7名。会议通过如下决议：

一、批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《日常关联交易协议》。

详见公司与本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于与中国宝武钢铁集团有限公司签署〈日常关联交易协议〉的关联交易公告》，公告编号：2019-037。

二、批准公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司部分增发股票。

详见公司与本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于拟公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司部分增发股票暨关联交易公告》，公告编号：2019-038。

上述两项议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2019年9月19日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-036

马鞍山钢铁股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2019年9月19日召开。监事会主席张晓峰主持会议，会议应到监事5名,实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司关于马钢（合肥）钢铁有限责任公司认购飞马智科信息技术股份有限公司新增发股票的议案。

会议认为：该议案符合公司发展，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

二、审议通过关于公司与中国宝武钢铁集团有限公司日常关联

交易协议的议案。

会议认为：该议案符合公司生产经营实际，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

以上两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2019年9月19日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-037

马鞍山钢铁股份有限公司关于

与中国宝武钢铁集团有限公司

签署《日常关联交易

协议》的关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）于2019年9月19日签署《日常关联交易协议》，合同期限自2019年9月19日起至2019年12月31日，不存在重大风险。

●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

●该协议系在日常业务中订立，按正常商业条款公平合理，符合本公司股东的整体利益，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司于2019年9月19日与中国宝武就2019年剩余时间的日常关联交易事项签署《日常关联交易协议》。2019年9月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会向中国宝武无偿划转本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）51%股权，中国宝武成为马钢集团控股股东，并通过马钢集团持有本公司45.54%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，中国宝武成为本公司关联人，该协议项下的交易构成关联交易。

该协议已经公司独立董事事前认可，同意提交公司董事会会议审议。2019年9月19日，在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第二十四次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859 号

2、法定代表人： 陈德荣

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本： 5,279,110.10万元人民币

5、企业性质： 有限责任公司（国有独资）

6、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018年末，资产总额约7,118.09亿元，归属于母公司所有者权益约2,515.98亿元；2018年度，营业收入约4,386.20亿元，归属于母公司所有者净利润约143.42亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本公司向中国宝武销售/提供产品、服务等项目；本公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

（1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。

（2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

（3）公司向中国宝武销售/提供服务、产品等项目之价格，不可低于公司向独立第三方销售/提供相同类别服务、产品等项目之价格；公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目之价格，不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类别产品、服务等项目之价格。

（4）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、产品的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、产品。

四、关联交易的主要内容

1、订约方：本公司与中国宝武

2、协议签署日期：2019年9月19日

3、协议期限：自2019年9月19日起至2019年12月31日。

4、主要内容

（1）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品，包括钢材、钢坯等，年度金额上限（不含税）为3,000万元。

（2）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司提供服务，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限（不含税）为500万元。

（3）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限（不含税）为22,000万元。

（4）公司或公司附属公司接受中国宝武或其附属公司服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸及其他相关服务等，年度金额上限（不含税）7,500万元。

以上四大类项目合计计划额度为人民币33,000万元(不含税)。

5、付款和结算：

根据交易对象的不同，签订两方或三方协议，进行过程控制，按合同规定进行财务结算。

6、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效。

五、对本公司的影响

该协议系公司根据自身经营及发展需要，与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益；本公司主要业务不会因该协议及协议项下的交易而形成对中国宝武的依赖。

六、审议程序

在2019年9月19日召开的公司第九届董事会第二十四次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。

七、独立董事意见

公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

八、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的事前意见及独立董事意见；

3、监事签字确认的监事会决议；

4、《日常关联交易协议》。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2019年9月19日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-038

马鞍山钢铁股份有限公司

关于拟公开摘牌认购飞马智科

信息技术股份有限公司

部分增发股票暨关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马合公司”）拟投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）部分增发股票(“该事项”）。

●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

●马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司控股子公司马合公司拟投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票。由于马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）为公司的控股股东，飞马智科为马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，飞马智科为公司的关联人，该事项属于关联交易。

2019年9月19日，公司第九届董事会第二十四次会议以书面决议案形式召开，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过以上议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

飞马智科信息技术股份有限公司

1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层

2、法定代表人：蒋育翔

3、统一社会信用代码：91340500738900283D

4、注册资本：人民币12573万元

5、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务。

6、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币51,986万元，归属于母公司所有者权益为人民币29,621万元；2018年度，营业收入为人民币44,891万元，归属于母公司所有者净利润为人民币3,892万元。

三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

（一） 交易标的情况

飞马智科为马钢集团控股子公司，其83.12%股权由马钢集团持有。该公司前身为安徽马钢自动化信息技术有限公司，成立于2002年5月15日。目前，该公司是一家集智能、科研、工程、咨询、云服务于一体的现代化国家级高新技术企业，系安徽省国资委首批20户深化改革创新发展试点企业之一，2018年入选国务院国资委国企改革“双百行动”企业，2019年在全国中小企业股份转让系统“新三板”挂牌（证券简称：飞马智科，证券代码873158）。

（二）主要内容

飞马智科为加快发展，投资建设马鞍山智能装备及大数据产业园、合肥长三角数据中心两个园区，重点发展云计算、机器人项目。为此，飞马智科启动第二轮引进战略投资者工作，拟募集资金8.1亿元，主要用于上述两个项目建设。

2019年9月2日，飞马智科将8.1亿元拟募集资金中5.1亿元的新增股份在安徽省产权交易中心公开挂牌。飞马智科委托北京天健兴业资产评估有限公司，以2019年5月31日作为基准日，对其进行评估，飞马智科净资产账面价值为32,999.25万元，评估价值为37,760.34万元。考虑到评估基准日到股权交割日的期间损益，拟定挂牌底价不低于3.0443元/股，具体成交价格以在安徽省产权交易中心挂牌后的实际成交价格为准。

马合公司拟公开摘牌，通过安徽省产权交易中心，投资不超过2亿元认购飞马智科部分增发股票。

四、关联交易对本公司的影响及风险分析

飞马智科处快速发展阶段，募集资金投入项目符合国家和地方的产业发展政策，项目建成达产后，飞马智科经营预计将得到适当提升，马合公司投资该公司将为其带来一定的投资收益。

飞马智科本次增发股票募集资金投入项目建成后，经营规模将进一步扩大，如果该公司技术创新、管理水平、员工素质、成本控制等不能适应其发展需要，募集资金投入项目将存在不能带来预期收益的可能性，进而影响马合公司的投资收益。

六、关联交易审议程序

在2019年9月19日召开的公司第九届董事会第二十四次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议案。

七、独立董事意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

八、其他说明

马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确定性。截止本公告日，马合公司尚未与飞马智科签订认购股票相关合同。马合公司如最终摘牌认购飞马智科部分增发股票、签订认购股票相关合同，公司将根据相关法律、法规及规范性文件，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2019年9月19日

股票简称：马钢股份股票代码：600808 公告编号：2019-039

马鞍山钢铁股份有限公司关于

控股子公司马钢集团财务有限

公司与中国宝武钢铁集团有限公司

控股子公司华宝信托有限责任公司已签署资金信托合同的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司马钢集团财务有限公司（“马钢财务公司”）于2019年5月6日，与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）控股子公司华宝信托有限责任公司（“华宝信托”）签署《现金增利C型投资运作信托计划资金信托合同》（“信托合同”或“该合同”）。该合同将于2019年10月29日到期。

●2019年9月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）向中国宝武无偿划转本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）51%股权，中国宝武成为马钢集团控股股东，并通过马钢集团持有本公司45.54%股份。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（合称“相关上市规则”），中国宝武及华宝信托于2019年9月19日起成为本公司关联人，信托合同项下的交易成为关联交易。该合同如续签或其条款发生变更，本公司将遵守相关上市规则的规定，履行适用的关联交易审议程序并披露。

马钢财务公司于2019年5月6日，与华宝信托签署了《现金增利C型投资运作信托计划资金信托合同》。鉴于中国宝武、华宝信托于2019年9月19日成为本公司关联人，根据相关上市规则的规定，信托合同项下的交易成为关联交易。公司现将该合同内容及相关情况公告如下：

一、合同主要内容

（一）信托合同签署时间

2019年5月6日。

（二）信托合同签署方

委托人：马钢集团财务有限公司；受托人：华宝信托有限责任公司。

（三）投资金额、期限及收益

马钢财务公司购买的信托单位类别为第74期LXXIVA1类，投资金额为2亿元，投资期限为175天，自2019年5月7日开始计息，2019年10月29日到期，业绩基准线5%/年。

（四）信托受益权转让

经受托人同意后，受益人可以依照信托文件（合同）的规定转让，但不得分割转让。

（五）信托产品封闭期及信托收益分配

马钢财务公司购买的信托产品封闭期为175天，封闭期间不得赎回。信托利益分配以资金分配方式进行，资金形式的信托利益直接划入受益人在认购（申购）风险申明书中列明的信托利益账户。

（六）信托计划投资范围

华宝现金增利C型信托资金投资于流动性良好、信用风险低、价格波动幅度低的货币市场金融工具以及其他中、短期金融工具，本信托计划为固定收益类信托产品。

（七）合同生效

委托人签署本信托的《认购/首次申购申请书》后由受托人签章，且缴付信托资金即视同签署本合同。本合同自委托人缴付的首笔信托资金到达信托资金专户之日起生效。《认购/首次申购申请书》一经签署，即构成对本合同各方合法、有效及具有约束力的义务。各方按照本合同及其他有关信托文件的规定享有权利，同时需承担相应的义务。

二、受托方基本情况介绍

华宝信托成立于1998年。目前，中国宝武持股98%，浙江省舟山市国有资产投资经营有限公司持股2%。华宝信托注册资本37.44 亿元（含1,500 万美元）。

2018年期末，华宝信托净资本65.90亿元，各项业务风险资本之和30.40亿元，净资本/各项业务风险资本之和的比率为216.83%。2018年度，该公司实现营业收入282,089万元，利润总额168,304万元，净利润127,789万元。

三、对公司的影响

马钢财务公司在确合规、稳风险的前提下，以其自有资金2亿元投资华宝现金增利C型集合资金信托计划，将为其带来一定的投资收益，本公司将因持有马钢财务公司91%的股权进而分享相关投资收益；对本公司生产经营不存在不利影响。

四、风险控制

马钢财务公司建立了涵盖投资前、投资中、投资后的管控体系。投资决策委员会对投资购买信托产品事项予以表决；风险控制部门对投资购买信托产品及信托合同执行情况进行评估；资金运营部门跟踪信托计划的实施情况。相关决策较为审慎，风险控制较为严格。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2019年9月19日