北京华胜天成科技股份有限公司
2019年第十二次临时董事会决议公告
股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2019-080
北京华胜天成科技股份有限公司
2019年第十二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第十二次临时董事会会议由董事长王维航先生召集,会议于2019年9月20日以通讯表决的方式召开,应参加董事9名,实际参加董事9名,三名监事以及部分高管列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议:
一、审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2019-080《关于出售参股公司股权的公告》
二、 审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2019-081《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2019年9月21日
股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2019-081
北京华胜天成科技股份有限公司
关于子公司出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司拟向株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业(有限合伙)出售北京华胜天成信息技术发展有限公司5.75%的股权,交易对价5750万元。出售完成后,公司不再间接持有华胜信息股权。
● 本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司2019年第十二次临时董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司(以下简称“华胜软件”)拟以5750万元交易对价向株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创盈”)转让其所持有的华胜天成信息技术发展有限公司(以下简称“华胜信息”)5.75%的股权,本次交易完成后华胜软件不再持有华胜信息股权。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经2019年9月20日召开的公司2019年第十二次临时董事会审议通过。因2019年8月公司已经出售华胜信息10%股权,按照《上海证券交易所股票上市规则》对出售股权的审议程序规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方交易情况介绍
公司名称:株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:株洲市国投创新创业投资有限公司
注册地址:湖南省株洲市天元区神农城森林路268号株洲国投大厦5楼501-505号
成立日期:2018年1月3日
经营范围:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务
注册资本:700,000,000元
股东情况:株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股93.57%,株洲市国投创新创业投资有限公司持股3.57%,株洲市青年创业引导投资合伙企业(有限合伙)持股2.86%。
主要财务数据:
截止2018年12月31日,资产总额102.608.852.98元、负债总额0元、净资产102.608.852.98元、营业收入0元、净利润-2,391,147.02元(经审计);
截止2019年6月30日,资产总额102.608.852.98元、负债总额0元、净资产102.608.852.98元、营业收入0元、净利润-289,273.74元(未审计);
公司与国投创盈不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)本次交易标的:华胜信息5.75%股权
(二)华胜信息的基本情况
公司名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司
法定代表人:周宁
注册资本:2666.67万元人民币
成立日期:2007年8月13日
注册地址:北京市通州区云景南大街12号3层
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;零售通讯设备、计算机、计算机软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备(限分支机构经营);专业承包;施工总承包。
股权结构:新余明飞投资有限公司持股48.67%,株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业(有限合伙)持股18.67,北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)持股3%,潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)持股10%,北京华胜天成软件技术有限公司持股5.75%,刘彤持股4.20%,新余自主可控技术管理中心(有限合伙)持股3.75%,宁波兴宇信息科技合伙企业(有限合伙)持股3.33%,丁彦庆持股2.62%。
主要财务数据:截止2018年12月31日,资产总额1,134,800,212.22元 ,负债总额824,262,869.42元,净资产310,537,342.80元,营业收入1,345,871,239.47元,净利润102,333,826.36 元。(经审计)
截止2019年4月30日,资产总额1,027,616,546.40元,负债总额 676,973,875.93 元,净资产350,642,670.47元,营业收入363,463,937.84 元,净利润40,105,327.67元。(经审计)
权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次股权转让交易合同主要内容
交易各方已签署股权转让协议,协议主要内容如下:
(一)交易各方
甲方:株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业(有限合伙)
乙方:北京华胜天成软件技术有限公司
丙方:北京华胜天成信息技术发展有限公司
(二)交易标的
丙方5.75%的股权份额。
(三)转让对价
本协议项下转让标的股权价格为5750万元。
(四)转让价款支付及工商变更
甲方应在本协议生效之后且满足本协议各项交割条件之日起10个工作日内,向国投创盈的执行事务合伙人发送甲方一次性支付乙方股权转让价款的书面支付告知,如国投创盈的执行事务合伙人在回复邮件确认收到甲方书面支付告知之日起3个工作日未对甲方支付股权转让价款提出任何异议,则甲方应于国投创盈的执行事务合伙人无异议期限届满之日起5个工作日内向乙方一次性支付股权转让价款。
(五)交割条件
(1)本协议已经生效;
(2)甲方与丙方原股东(投资者潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)、南京军兴昌业股权投资合伙企业(有限合伙)除外)已签署《股东协议》、经甲方认可的修订和重述的公司章程及/或章程修订案;
(3)乙方已经实缴对丙方的全部出资;
(4)司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与各方有关的任何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止;没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止;
(5)丙方财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化;
(6)乙方、丙方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整;
(7)对本协议任何一方而言,未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。
各方确认,乙方及丙方应满足本条约定的交割条件,并承诺本条各项交割条件应于本协议生效后10个工作日内或各方协商一致认可的其他日期全部满足。
(六)违约责任
各方同意,若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务,应向对方承担违约责任。
(1)若甲方因甲方之违约行为或其他过错导致未按协议约定向乙方支付股权转让价款,应向乙方支付违约金,每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五。特别地,如因国投创盈的执行事务合伙人针对甲方支付本协议项下股权转让价款提任何异议或延退付款通知致使甲方未在约定时间内付款的,各方将另行协商将股权转让价款的支付时间延后至某较晚日期或终止本协议,不视为甲方违约。
(2)若因乙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,乙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如逾期10个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究乙方的违约责任,乙方应于1个工作日之内甲方返还其已支付股权转让价款并一次性向甲方支付其股权转让价款的百分之五的违约金。
(3)若因丙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,丙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如逾期10个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究丙方的违约责任,乙方应于1个工作日之内向甲方返还甲方已支付的股权转让价款,丙方应一次性向甲方支付其股权转让价款的百分之五金额的违约金。
(七)生效条件
本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并经乙方母公司北京华胜天成科技股份有限公司权利机构批准本次交易后生效,批准时间应不超过本协议签署之后的10个工作日。
五、本次股权出售的其他安排
公司为华胜信息的银行贷款提供担保情况具体如下:
1、经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,同意为华胜信息在厦门国际银行申请的额度不超过7500万元的授信提供连带责任担保,期限3年。截至本公告日,华胜信息向厦门国际银行的借款总额为5000万元,已经归还500万元,剩余4500万元华胜信息已向厦门国际银行提出提前还款申请。贷款偿还后,公司将不再承担上述连带担保责任。
2、经公司2018年第十次临时股东大会审议通过,同意为华胜信息在北京中关村银行股份有限公司申请的额度不超过9500万元的授信提供连带责任担保,期限15个月。截至本公告日,华胜信息向北京中关村银行股份有限公司的借款额度为9500万元,华胜信息承诺将于2019年12月偿还全部贷款。贷款偿还后,公司将不再承担上述连带担保责任。
六、定价政策
本次交易价格经双方谈判,综合考虑华胜信息的业务资质及团队优势、客户资源、未来发展等情况,交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则,共同协商确定本次交易中华胜信息100%股权整体估值为10亿元,5.75%股权对价为5750万元人民币。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性;有利于公司集中资金优势,聚焦主业发展。
如果本次交易顺利实施,将对公司当期现金回笼以及损益均产生积极影响,扣除相关股权转让费用后,公司将获得投资收益约4000万元左右,具体数据请以经审计的财务报表为准。
七、风险提示
(一)如果甲方国投创盈的执行事务合伙人株洲市国投创新创业投资有限公司对此交易付款有异议,则存在交易暂缓或失败的风险。
(二)本次交易的顺利交割需要满足双方协议约定的诸多条件,存在交割条件无法达成影响顺利交割的风险。
在本次交易中,公司已经同受让方以及华胜信息进行了详细的沟通和论证,并会积极关注交易环节中有可能出现的各种情况,以期减少和有效防控风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2019年9月21日
证券代码:600410证券简称:华胜天成公告编号:2019-082
北京华胜天成科技股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2019年10月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年10月8日9点30 分
召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区23号楼北京华胜天成科研大楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年10月8日
至2019年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容,请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:无
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 现场参会登记时间:2019年9月26日
(二) 登记方式:公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。
(三) 登记手续:
法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委
托人身份证。
个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
六、其他事项
(一)联系方式:
联系人:颜媛媛
电话:(8610)80986118 传真:(8610)80986020
邮箱: securities@teamsun.com.cn
(二)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2019年9月21日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。