■江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：600746.SH股票简称：江苏索普上市地点：上海证券交易所

■江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司，募集配套资金的交易对方镇江国有投资控股集团有限公司均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易对价合计405,152.15万元，同时江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元。

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股），拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价15,000.00万元、化工新发展经营性资产现金对价18,587.99万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费，不足部分通过自有资金支付。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对手方中索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，索普集团控制上市公司55.82%的股权，系公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团将控制公司86.44%的股权，仍为公司的控股股东。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为386,564.16万元，其中371,564.16万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为691,925,810股；其余15,000.00万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为18,587.99万元，由公司以现金支付。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金安排

公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债现金对价15,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价18,587.99万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费，不足部分通过自有资金支付。

四、业绩补偿安排

（一）业绩补偿安排

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021，以此类推）。业绩承诺方承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于38,299.17万元、46,729.17万元、46,187.02万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于1,773.19万元、2,491.81万元、2,464.66万元；标的资产2019年度、2020年度、2021年度所产生的净利润合计数分别不低于40,072.36万元、49,220.98万元、48,651.68万元。若本次发行股份支付现金购买资产在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间及净利润承诺数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。

（二）业绩补偿金额计算方式

1、在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，索普集团应进行补偿。

补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资产已补偿金额

2、醋酸及衍生品经营性资产和负债的补偿方式

就醋酸及衍生品经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以其在本次交易中获得的上市公司股份和现金对价（仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债对应的现金对价）对江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。

业绩承诺期间醋酸及衍生品经营性资产和负债累计补偿金额合计不超过本次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。

（1）索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：

当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格

3、化工新发展经营性资产和负债的业绩补偿方式

就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。

4、在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（三）减值测试

1、在业绩承诺期间届满时，江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对醋酸及衍生品经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债分别进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月内由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。

2、业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补偿金额的计算方式如下：

业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额

减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额

3、如醋酸及衍生品经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债对应的现金对价）向江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。

醋酸及衍生品经营性资产和负债的减值补偿金额合计不应超过本次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。

（1）索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：

减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，索普集团以现金支付，具体计算公式如下：

减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格

4、如化工新发展经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式向江苏索普补偿。

5、如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的江苏索普股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

7、单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对价。

（四）业绩补偿实施

1、股份补偿的实施

（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，江苏索普股东大会审议通过股份回购注销方案后，江苏索普以人民币1元的总价回购并注销索普集团应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知索普集团。索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至江苏索普董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至江苏索普董事会设立的专门账户之后，江苏索普将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如股份回购注销方案因未获得江苏索普股东大会审议通过等原因而无法实施的，江苏索普将进一步要求索普集团将应补偿的股份赠送给江苏索普截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括索普集团，下同）。江苏索普将在股东大会决议公告后5日内书面通知索普集团实施股份赠送方案。索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给江苏索普的其他股东，其他股东按照其持有的江苏索普的股票数量占其他股东所持有的江苏索普股份总数的比例获赠股份。

（3）索普集团同意，若因司法判决或其他任何原因导致索普集团所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由索普集团以自有资金向江苏索普补偿。

2、现金补偿的实施

如补偿义务人就盈利预测补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的，索普集团应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指定的银行账户。

如补偿义务人就减值补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的，索普集团应当在减值测试审核报告出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指定的银行账户。

3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方索普集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股

份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

五、标的资产的评估作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2019]第1172号及第1173号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截至本次交易的评估基准日2019年5月31日，本次交易中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为386,564.16万元，评估增值193,417.22万元，增值率100.14%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评估值为18,587.99万元，评估增值10,928.79万元，增值率142.69%。

经交易双方友好协商，确定标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计405,152.15万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至99,834.73万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，索普集团控制上市公司17,103.40万股股份，控制上市公司55.82%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比例为86.44%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

2019年1-5月及2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

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上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

七、本次交易的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

（1）索普集团

2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。

2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

（2）化工新发展

2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

（3）镇江国控

2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协议》。

（4）镇江市国资委

2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2、上市公司已履行的决策程序

2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。

2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。

3、江苏省国资委

2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需江苏省国资委批复同意、中国证监会核准本次交易方案。

上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东索普集团认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东索普集团出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

十、保护投资者合法权益的相关安排

江苏索普在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

（一）股东大会表决情况

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（二）网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-5月实现的基本每股收益分别为0.01元/股和-0.0007元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-5月备考基本每股收益分别为1.47元/股、0.22元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品，进一步整合江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十一、本次重组方案不构成重大调整

（一）重组方案调整的具体情况

与前次经公司第八届董事会第七次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：

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（二）本次重组方案的调整不构成重大调整的依据

根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（三）本次重组方案不构成重大调整

本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为405,152.15万元，较调整前的作价减少幅度为17.17%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整，因此无需再次召开股东大会审议。

十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明

2019年5月28日，上市公司收到证监会核发的《关于不予核准江苏索普化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2019]956号）。并购重组委认为：标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条相关规定。2019年6月3日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，经慎重研究后，决定继续推进本次重组。公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将情况说明如下：

（一）标的资产主要产品价格波动情况分析

标的资产主要产品醋酸及醋酸乙酯价格存在一定的波动性，主要是受到产品供需情况、突发事件和宏观经济环境因素的影响。醋酸乙酯市场价格与醋酸市场价格变化具有较高的相关性，以下以醋酸价格变动进行分析说明。

从醋酸价格长期趋势情况来看，2005年至2019年8月的华东市场醋酸价格走势如下图：

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数据来源：Wind

1、行业供需关系对醋酸价格的影响

国内醋酸供需关系变动影响醋酸价格的三个主要阶段如下：

阶段I供不应求（2006-2008年）：2006-2008年我国醋酸供需格局处于供不应求时期，醋酸对外依存度高，供需处于偏紧状态，醋酸价格处于4,500元/吨至8,000元/吨之间波动。

阶段II供给过剩（2009-2016年）：进入2009年，随着国内技术水平的提升，醋酸行业开启产能快速扩张之路，我国醋酸产能由2009年的510万吨快速增长至2015年的865万吨，产能复合增速高达9.5%，醋酸总体上处于供大于需的阶段。至2015年8月醋酸价格也处于2,500元/吨至5,100元/吨之间波动，但醋酸价格绝大部分时间都在2,800元/吨以上波动。

阶段III供需紧平衡（2017年至今）：自2015年以来国内醋酸产能几乎没有新增，而下游PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等需求量均呈现出稳步增长趋势；同时随着宏观经济的好转，2017年醋酸价格开始上涨。2017年4季度及2018年初由于海外装置停产，国外需求带动了国内市场，使醋酸价格于2018年6月达到近十年的高点5,500元/吨，其后由于受国外装置恢复生产及国内装置开工率的提高，醋酸价格逐步回落，于2019年初跌至3,200元/吨，2019年1-3月醋酸价格基本在3,000元/吨上下波动。

2019年3月至8月，醋酸价格受供需关系等因素的影响在下探至2,450元/吨后，又反弹至3,000元/吨以上。

2、宏观经济环境的影响和行业突发事件对醋酸价格的短期影响

2008年由于国际原油价格断崖式下跌，且全球经济增长前景严重低迷，醋酸等大宗产品的价格亦出现大幅下跌，醋酸价格开始在3,000元/吨上下波动。

2015年8月发生天津港口爆炸、2015年9月发生东营滨海化学爆燃等事件，导致全国各地政府对化工企业进行整改，部分醋酸下游工厂停工检查，短期供需变化导致醋酸价格也受到一定程度的影响；另外，2015-2016年随着原油市场不断走低，及国内经济连续不景气，醋酸等大宗商品价格也持续走低，至2016年2月份国际原油价格跌至历史低位26美元/桶，醋酸价格也于2016年2月份下跌至历史最低价1,730元/吨，其后醋酸价格逐步回升至2,800元/吨上下并企稳。

2019年3月21日发生响水爆炸事故，导致全国各地对安全环保的要求不断深化，部分下游工厂停工接受检查，短期供需变化导致华东醋酸市场主流价格在5月份时一度跌至2,450元/吨。5月下旬醋酸价格开始出现反弹，之后价格稳步突破3,000元/吨。

以上化工行业突发事故导致的国家对安全环保要求提高，及化工企业停车接受检查或降负生产的情况，影响的只是短期供需关系，因此在相关企业检查验收合格后很快将恢复生产或者将由较大化工企业予以填补，长期来看醋酸价格仍会回归理性。

综上，从近十余年醋酸市场价格变动来看，醋酸价格多数时间在每吨2,800元以上，显著低于每吨2,800元的期间很小，显示出醋酸价格在每吨2,800元左右存在较大的支撑。因此，从中长期来看，醋酸市场价格将围绕行业理性的价格水平上下波动。

（二）标的资产生产成本进一步降低

标的资产为全球范围内单体规模最大的醋酸生产工厂，拥有完整的上下游醋酸产业链，培养了一大批行业内技术能力强、经验丰富的优秀生产、管理人才，具有较强的生产管理和成本控制能力。

1、技术改造项目对降低成本的作用

近年来标的资产持续优化生产流程管理，推进技术改造，降低产品生产成本，并取得了显著成效。标的资产于2019年1月份已完工的CO技术提升项目，经实际运营后节约醋酸生产成本超过200元/吨，按照标的资产每年118万吨产量估算，仅此一项降低标的资产以后年度每年生产成本约2.36亿元。

标的资产正在开展的生产技改项目约50余项，涉及到热电技术提升、气化提负荷、智能化提升等各方面，这些项目对标的资产未来成本的进一步降低构成较大支撑。因此，随着标的资产技改项目的陆续推进及完成，产品生产成本仍具有较大的下降空间。

2、标的资产正在推进的阿米巴管理模式对降低成本的作用

标的资产通过推进阿米巴经营管理模式，进一步强化考核激励机制，充分调动员工的工作积极性。通过加大对成本控制的考核和奖励力度，鼓励全员参与经营、着力培养经营人才、实现共赢共享目标，同时加快推进核算会计向经营会计转型，通过对财务数据即时分析、研判，并提供决策依据，从而促进管理的持续改进，取得了良好的降本效果。

3、优化原辅材料采购渠道和方式，降低生产成本

2018年12月前，标的资产与国泰能源及金港投资签订原材料采购合同，标的资产主要通过国泰能源采购化工煤，国泰能源在其采购原价基础上增加1元/吨；主要通过金港投资采购动力煤及酒精，动力煤在其原价基础上增加5元/吨，酒精在原价基础上增加30元/吨；2018年12月以后，标的资产不再通过国泰能源及金港投资采购原材料。标的资产在未增加采购人员的情况下，通过签订年度长约协议、招标、多方比价等方式最大程度降低采购成本，有效降低了标的资产生产成本。

（三）标的资产历史业绩情况

2014年标的资产醋酸三期产能达产，标的资产总产能由此达到120万吨，因此，从2014年开始标的资产历史上的业绩情况也是标的资产持续盈利能力的一种反映。2014年至2018年，标的资产经营业绩情况如下：

单位：万元

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注：2014年、2015年数据未经审计，2016年至2018年数据经天衡会计师事务所审计

根据上表可知，自标的资产达产以来2014年至2018年，标的资产近五年平均净利润水平为52,191.46万元，具有较强的盈利水平。2015年、2016年由于受到供需关系及石油价格下跌等因素的影响，2015年、2016年标的资产主要产品价格处于低位运行，2016年醋酸价格跌至历史最低点，导致2015年盈利8,295.51万元、2016年当年亏损5,550.54万元。2016年下半年开始，全球主要经济体经济逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长有效推动醋酸下游消费需求的上升；另外全球原油价格从2016年初的低位开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑。2017年9月开始，全球醋酸生产厂商受定期检修以及不可抗力等因素影响，醋酸产品供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球醋酸供求关系趋于紧张，价格开始持续上行。除上述醋酸价格大幅波动期间外，其余年份中醋酸价格主要受供给关系等因素影响略有小幅波动。

综上，从历史年度来看，2014年至2018年醋酸行业也基本经历了一个小周期，标的资产平均净利润为52,191.46万元。随着标的资产CO提升技改项目的完成，其他技改项目的推进，以及管理效率的提高，进一步增大了标的资产盈利空间，因此，标的资产盈利具有可持续性。

（四）标的资产未来盈利预测的情况及可实现性

根据标的资产预测的产品价格以及成本情况，初步预估标的资产在未来三年业绩承诺期内盈利情况如下：

单位：万元

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1、2019年1-5月已完成2019年全年盈利预测的54.92%

根据上表可知，在2019年1-5月份存在醋酸价格波动较大、响水“321”爆炸等极端情况导致的醋酸价格非理性下跌的情况下，标的资产2019年1-5月份实现净利润约为2.20亿元，体现出了较强的盈利能力。2019年1-5月已完成2019年全年盈利预测的54.92%。

2、主要产品盈利预测价格的谨慎性

(下转38版)

独立财务顾问

二〇一九年九月