深圳世联行集团股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019—068

深圳世联行集团股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议通知于2019年9月13日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年9月19日以现场方式在深圳华会所举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，本届董事会提名以下9人为公司第五届董事会候选人：陈劲松先生、朱敏女士、任克雷先生、郑伟鹤先生、钟清宇女士、王正宇先生为董事候选人，傅曦林先生、杨毅先生、张建平先生为独立董事候选人（新一届董事、独立董事候选人的个人简历见附件）。在新一届董事就任前，第四届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议，其中独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

二、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》

《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于2019年9月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2019年10月9日（星期三）召开2019年第三次临时股东大会。《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》全文刊登于2019年9月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月二十一日

附件：

深圳世联行集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，1964年1月8日生，同济大学硕士研究生学历，现任本公司董事长，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。曾任第九任中城联盟轮值主席，目前兼任世联中国董事、中国房地产业协会城市开发委员会副主任委员、建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、广东省房地产行业协会专家咨询委员会顾问、深圳市法定图则委员会委员、同济大学校董、深圳市深商联合会会董、阿拉善SEE生态协会终身会员、深圳市红树林湿地保护基金会发起人兼副理事长、上海中城联盟投资管理股份有限公司董事、九阳股份有限公司董事。

陈劲松先生系本公司控股股东世联中国董事，陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联行39.41%的股权，陈劲松先生间接持有公司402,519,514股股票，直接持有公司18,299,610股股票。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

朱敏女士，中国国籍，持有香港居民身份证，1969年5月11日生，清华大学EMBA学历。1999年加入世联行，历任世联行代理事业部总经理、世联行副总经理；现任本公司董事、总经理，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

朱敏女士通过深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司

54,615,962股股票，其个人直接持有公司2,452,942股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

王正宇先生，中国国籍，无境外居留权，1974年8月24日生，中国人民大学本科毕业，获清华大学EMBA。1999年加入世联行，历任北京世联常务副总经理、环渤海代理业务中心总经理、北京世联总经理及华北区域总经理。现任本公司副总经理，任期为2016年9月9日至2019年9月8日。

王正宇先生直接持有公司股份2,462,466股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

任克雷先生，中国国籍，无境外居留权，1950年出生，毕业于北京大学经济系，本科学历。现任何香凝美术馆馆长、深圳市设计联合会会长、深圳市设计与艺术联盟主席。现任本公司董事，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

任克雷先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

郑伟鹤先生，中国国籍，1966年3月3日生，北大光华管理学院EMBA和南开大学法学硕士研究生学历。2000年6月至今，任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事长。2010年12月至今，任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。现任本公司董事，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

郑伟鹤先生通过深圳市同创伟业创业投资有限公司间接持有公司630,000股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

钟清宇女士，中国香港特区永久居民，1963年出生于中国台湾，夏威夷大学MBA及台湾交通大学管理咨询系统硕士研究生学历。2012-2016年担任平安信托投资管理的外部顾问，协助被投资公司解决战略、绩效和领导力方面的议题。钟女士曾是麦肯锡顾问，目前是誉实管理顾问公司的负责人，也是麦肯锡领导力特聘专家，多年来为许多中国企业提供战略与领导力培训及一对一高管教练，同时也协助一些上市公司推动大规模的组织与文化转型。现任本公司董事，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

钟清宇女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

傅曦林先生，中国国籍、无境外永久居住权，1972年8月8日生，武汉大学法学博士，持有深沪两市董事会秘书资格、证券业从业资格、独立董事资格证书。傅曦林主要从事重组、私募、基金、上市、并购等资本业务领域的诉讼和非诉讼业务，拥有十余年资本市场实务经验。曾任江苏三山实业股份有限公司董事会秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司董事会秘书处董事会秘书、深圳国际高新技术产权交易所法律与监管部总经理、汉唐证券有限公司风险控制总部副总经理，曾兼任深圳市朗科科技股份有限公司独立董事。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师，现兼任深圳国际仲裁院仲裁员、红塔红土基金管理公司独立董事、深圳爱克莱特科技股份有限公司独立董事及天虹商场股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

傅曦林先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

杨毅先生，中国国籍，持有香港居民身份证（非永久性），1975年11月19日生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学历，1997年大学毕业后进入天安集团工作，曾任龙岗天安数码城董事总经理。2010年7月出任深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司董事总裁、深圳智慧园区信息技术有限公司董事长、深圳市天安云谷产城社区研究院院长。目前还担任龙岗区第六届党代会代表、龙岗区六届区委候补委员、龙岗区坂田街道党工委兼职副书记。任深圳市商业联合会副会长、深圳企业联合会副会长、深圳市房地产协会副会长、深圳市国际投资推广联合会副会长、深圳市智慧园区发展促进会会长、深圳市城市更新开发企业协会副会长、龙岗区青年企业家联合会常务副会长等职。

杨毅先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。杨毅先生暂未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

张建平先生，1966年3月13日生，对外经济贸易大学跨国经营管理专业，博士研究生。曾任对外经济贸易大学国际商学院教研室主任、系主任、副院长等职。现任对外经济贸易大学国际商学院教授（博导）、对外经济贸易大学资本市场和投融资研究中心主任。兼任湖南华菱钢铁股份有限公司、中国第一重型机械股份公司独立董事，中远海控股份有限公司独立监事。

张建平先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-069

深圳世联行集团股份有限公司

第四届监事会第四十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十六次会议通知于2019年9月13日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年9月19日以现场方式在深圳华会所举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本届监事会提名袁鸿昌先生、季如进先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，以上两位监事候选人将与公司职工代表选举产生的职工监事吴小薇女士共同组成第五届监事会。其中最近2年内曾担任公司董事、高级管理人员的监事比例未超过1/2，单一股东提名的监事未超过1/2。

在新一届监事就任前，第四届监事会成员仍应按照法律、法规的规定履行监事职责。

以上各位监事候选人的简历详见附件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》

监事会认为：本次关联交易中，世联小贷拟向世联共享不定期分批次合计转让不超过3,000万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于2019年9月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年九月二十一日

附件：

深圳世联行集团股份有限公司

第五届监事会监事候选人简历

袁鸿昌先生，中国国籍，无境外居留权，1971年3月24日生，清华大学本科及研究生毕业，获中欧EMBA。拥有中国注册土地估价师、注册房地产经纪人专业资质。2001年加入世联行，历任华东区域副总经理、上海世联总经理、华东区域总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，其中董事任期为2018年2月1日至2019年9月7日，副总经理、董事会秘书任期为2016年9月9日至2019年9月7日。

袁鸿昌直接持有本公司2,466,466股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

季如进先生，中国国籍，无境外居留权，1950年9月出生，1982年毕业于同济大学测量系，1987年获清华大学土木工程系（工程测量）硕士。曾任清华大学教授，清华大学房地产研究所副所长。1991年至1995年间，作为学者先后访问了圣彼得堡国立技术大学、莫斯科建工学院和英国曼彻斯特理工大学。曾获第五届薛暮桥价格研究奖、“全国优秀教师”等奖项。拥有中国注册房地产估价师，土地评估师专业资质。现任中国土地估价师协会常务理事、中国房地产估价师学会常务理事、北京市物业管理行业协会名誉会长。现任本公司监事，任期为2016年9月8日至2019年9月7日。

季如进先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

吴小薇女士，中国国籍，无境外居留权，1979年12月2日生，大学学历。2004年5月加盟世联行，历任经纪事业部人力资源部人事专员、人事主管、人力资源经理、华南区域人力资源部人力资源高级经理等职位，现担任广州地区人力行政总监。

吴小薇女士通过股票期权激励持有公司限制性股票8,750股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-070

深圳世联行集团股份有限公司

关于深圳市世联小额贷款有限公司

信贷基础资产转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）签署《资产转让与服务协议》。世联共享拟分批受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币3,000万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，世联共享拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。

（二）关联关系说明

公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生担任世联共享的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，交易金额已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2019年9月19日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司

2、企业类型：非上市股份有限公司

3、法定代表人：朱敏

4、成立时间：2016年04月21日

5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼06单元

6、注册资本：人民币3,000万元

7、股权结构：

■

公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司副总经理王正宇先生为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况及定价依据

1、本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其信贷项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。

2、本次拟分批出售的信贷基础资产的账面价值合计不超过人民币3,000万元，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额。

四、协议的主要内容

1、交易内容：世联共享拟通过不定期分批次的方式受让世联小贷持有的信贷基础资产，并以投资回款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。另外，世联共享委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。

2、交易金额：不超过（含）人民币3,000万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：世联共享于资产交割当天向世联小贷支付转让价款。

5、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。

五、上述关联交易的目的及对公司的影响

世联小贷拟向世联共享出售不超过（含）3,000 万元信贷基础资产，所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为拟分批转让信贷基础资产的金额不超过3,000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。另外，上述关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

七、独立董事、监事会意见

1、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可，同意将《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

2、监事会对关联交易的意见

监事会认为：本次关联交易中，世联小贷拟向世联共享不定期分批次合计转让不超过3,000万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、备查文件

1、深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议

2、深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十六次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可及独立意见

4、《资产转让与服务协议》

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月二十一日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-071

深圳世联行集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开了第四届董事会第四十七次会议，会议决议定于2019年10月9日（星期三）召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第四十七次会议，会议决议定于2019年10月9日（星期三）召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2019年10月9日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年10月8日—2019年10月9日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月9日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日下午15∶00至2019年10月9日下午15∶00的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年9月26日

7、会议出席对象

（1）截至2019年9月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于董事会换届选举的议案》

2.1、选举第五届董事会6名非独立董事

2.1.1、选举陈劲松先生为公司第五届董事会董事

2.1.2、选举朱敏女士为公司第五届董事会董事

2.1.3、选举王正宇先生为公司第五届董事会董事

2.1.4、选举任克雷先生为公司第五届董事会董事

2.1.5、选举郑伟鹤先生为公司第五届董事会董事

2.1.6、选举钟清宇女士为公司第五届董事会董事

2.2、选举第五届董事会3名独立董事

2.2.1、选举傅曦林先生为公司第五届董事会独立董事

2.2.2、选举杨毅先生为公司第五届董事会独立董事

2.2.3、选举张建平先生为公司第五届董事会独立董事

3、审议《关于监事会换届选举的议案》

3.1、选举袁鸿昌先生为公司第五届监事会监事

3.2、选举季如进先生为公司第五届监事会监事

本次临时股东大会审议的议案1为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2、3将采用累积投票制表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次股东大会审议的议案2、3为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

以上议案1已经第四届董事会第四十四次会议审议通过，详见2019年8月14日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十四次会议决议公告》。

以上议案2已经第四届董事会第四十七次会议审议通过，议案3已经第四届监事会第四十六次会议审议通过，详见2019年9月21日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》《第四届监事会第四十六次会议决议公告》。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2019年9月27日、9月30日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

2、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2019年9月30日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

电话：0755-22162824、0755-22247677

传真：0755-22162231

联系人：胡迁、王家隆

七、备查文件

1.深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议

2.深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十六次会议决议

附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

各议案股东拥有的选举票数说明如下：

① 选举非独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可将票数平均分配给 6 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可将票数平均分配给 2 位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年10月9日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳世联行集团股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

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说明：

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托人对非累积投票事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托未作出具体指示。

4、授权委托人对累积投票事项应在签署授权委托书时填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。未填报选举票数的，视为对该审议事项的授权委托未作出具体指示。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-072

深圳世联行集团股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，职工代表担任的监事由职工民主选举产生，可以连选连任。公司第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2019年9月11日在公司会议室召开了职工代表大会，会议由职工委员会主席王莹女士主持，经公司全体职工推选的5名职工代表参加了本次会议。经全体职工代表举手表决，一致同意选举吴小薇女士为公司第五届监事会职工代表监事，同第五届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

吴小薇女士的简历详见第四届监事会第四十六次会议决议公告附件。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年九月二十一日