太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会2019年第二次
临时会议决议公告
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2019-046
太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会2019年第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）于2019年9月21日在公司召开了第七届董事会2019年第二次临时会议。本次会议以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于9月18日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事李晓军先生以通讯表决的方式对会议所议事项进行了审议和表决。会议由董事长吴旭先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本项议案所涉及的关联交易均系公司控股子公司与公司副总裁傅梦琦女士或其亲属控制的企业发生关联交易产生，与公司董事会全体成员及控股股东及其关联方均无关联关系，本项议案全体董事均无需回避表决。
四、审议通过了《关于董事长代行总裁职责的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、逐项审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
公司董事会于2019年9月20日收到公司董事、总裁HE WEI先生，及董事张强先生的辞职报告。HE WEI先生因个人原因申请辞去公司董事、总裁及其担任的董事会专门委员会相关职务。张强先生因工作原因申请辞去公司董事职务。辞职后均不再担任公司任何职务。根据相关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效，公司董事会同意HE WEI先生和张强先生的辞职申请。
经审议，公司董事会同意提名麦勇作先生、白景波先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。上述董事候选人简历详见附件。
1、关于补选麦勇作先生为公司第七届董事会董事的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于补选白景波先生为公司第七届董事会董事的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2019年9月23日
附件：董事候选人简历
麦勇作：男，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工程师职称。1993年7月至1996年2月，任广东开平建安集团公司江门分公司副总经理、总公司经营部经理、厦门工程处总经理；1996年2月至2000年3月，任上海成浦集团上海信浦房地产开发有限公司副总经理；2000年3月至2002年2月，任成都众志实业有限公司副总经理、副总裁；2002年2月至2007年9月，任上海中金房产集团公司项目总经理；2007年9月至2009年12月，任上海中锐地产集团公司集团总裁助理、苏州分公司总经理；2010年10月至2013年3月，任协信集团重庆公司、集团运营管理中心总经理；2015年至今，任启迪协信集团重庆公司总经理、董事长。
麦勇作先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
白景波：男，1974年3月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，中央党校研究生。1995年8月至2010年4月，就职于山西省经贸资产经营有限公司；2010年4月至2013年9月，任山西省经贸投资控股集团有限公司业务运行处处长；2013年3月至2013年12月，任山西国瑞投资有限公司董事、总经理；2013年3年至2013年12月，任山西国瑞房地产开发有限公司副董事长、党支部书记；2013年12月至2016年5月，任山西国瑞投资有限公司支委委员；2013年12月至2018年12月，任山西国瑞房地产开发有限公司党支部书记、董事长；2018年8月至今，任山西省旅游投资控股集团有限公司党委委员、董事、总会计师。
白景波先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2019-047
太原狮头水泥股份有限公司
第七届监事会2019年第二次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届监事会于2019年9月21日在公司会议室召开了2019年第二次临时会议。本次会议以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年9月18日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事傅叶红女士以通讯表决的方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集，与会监事一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为： 公司新增2019 年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营所需，根据本公司与关联方签署的相关协议，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，不会对本公司生产经营构成不利影响。符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意本议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。
关联监事傅叶红女士对本项议案回避了表决。
二、审议通过了《关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
监 事 会
2019年9月23日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2019-048
太原狮头水泥股份有限公司
关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2019〕16号）《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称 “决定书”），山西证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，并要求公司采取有效措施对相关问题进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水平。
公司对《决定书》高度重视，立即召集相关部门和责任人认真自查及分析，并针对《决定书》关注的相关问题，制定了相应的整改方案，明确了整改责任人和整改时间，并经公司第七届董事会2019年第二次临时会议及第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过。《决定书》关注的问题和相关问题的整改措施如下：
问题一：子公司龙净水业龙头销售业务存在部分出库单时间早于发货通知单签批日期情形。
整改措施：
公司严格要求龙净水业持续提升信息系统，系统中提交发货申请后完善远程审批机制，并要求后续相关审批环节均通过信息系统完成。同时，要求内审部门对后续相关发货审批进行审核，加强销售相关内部控制力度，不断提高公司信息披露质量及内控规范运作水平。
整改责任人：子公司生产运营负责人、财务负责人、内审负责人
整改完成时间：整改已完成。
问题二：子公司龙净水业个别水环境综合治理项目开工时间早于中标及签订合同日期。
整改措施：
公司严格要求龙净水业工程业务部门吸取本次项目执行的经验教训，规范运作。后续合法合规开展水环境治理业务。同时，要求内审部门对后续水环境处理业务的投标、施工、运营等各个重要环节进行合规复核，提升内控规范运作水平。
整改责任人：子公司工程业务负责人
整改完成时间：整改已完成。
问题三：截至2019年6月27日，子公司龙净水业2019年1月至5月发生的水质检测费、人员工资等部分工程后续支出尚未记账。
整改措施：
公司要求工程部门与财务部门及时报送工程后续支出，严格根据实际发生情况进行费用成本归集，财务部门需根据《企业会计准则》等法规、准则及相关公司会计政策规定，及时规范进行账务处理。
整改责任人：子公司工程业务负责人、财务负责人
整改完成时间：整改已完成。
问题四：公司进行商誉减值测试时预测的主营业务收入增长率与公司历史数据存在差异且没有其他充足依据。
整改措施：
公司结合现有主营业务收入及目前公司所处整体外部经贸环境因素，对商誉减值测试过程进行了复核测算。公司要求管理层、财务部门持续加强与业务部门的对接，及时掌握业务信息和项目情况，并及时根据实际业务情况进行商誉减值测试。
整改责任人：财务负责人
整改完成时间：整改已完成。
通过此次山西证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在信息披露质量和规范运作工作中存在的问题和不足。公司董事会、监事会将要求各相关部门及责任人持续落实各项整改措施，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 23 日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2019-049
太原狮头水泥股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月21日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次章程修订事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2019年9月23日
证券代码：600539 证券简称： ST狮头 公告编号：临2019-050
太原狮头水泥股份有限公司
关于增加2019年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增加2019年度日常关联交易预计额度的事项无需提交股东大会审议
●本公司日常关联交易事项不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次增加2019年度日常关联交易额度事项已经公司2019年9月21日召开的公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过，本次日常关联交易事项与公司现任董事均不存在关联关系，公司监事傅叶红对本次日常关联交易事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）本次调整的内容
此次调整额度的关联交易内容为向关联方采购产品或商品（采购半成品），关联方名称为浙江东大环境工程有限公司；其他类型日常关联交易预计额度仍以前次预计的额度为准。具体情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）名称：东大水业集团有限公司（以下简称“东大水业集团”）
统一社会信用代码：9133068172845374XY
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：傅叶明
注册资本：人民币8000万元
成立日期：2001年4月18日
营业期限：2001年4月18日至2021年4月17日
住所：诸暨市店口镇东大路8号
经营范围：污水处理工程的设计、施工及技术开发；制造销售：水处理设备，膜分离装置，保安滤器，膜组件，水暖配件，五金汽车配件，空调配件，水龙头，管材管件；批发、零售：污水处理设备；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：东大水业集团有限公司为本公司副总裁、控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士父亲傅叶明控制的企业。
（2）名称：浙江东大环境工程有限公司（以下简称“东大环境”）
统一社会信用代码：91330681556167885E
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：石秋林
注册资本：人民币5240万元
成立日期：2010年5月24日
营业期限：2010年5月24日至长期
住所：诸暨市陶朱街道西二环路300号
经营范围：城镇市政污水、工业废水、废气处理设备及环保设备研发、制造、销售；制造销售：水处理设备、膜分离装置、保安滤器、膜及膜组件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：本公司副总裁、控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士同时兼任浙江东大环境工程有限公司董事。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保与关联方之间以合理的价格相互提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方东大水业集团有限公司购买原材料以及向关联方浙江东大环境工程有限公司销售产品，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；公司按照市场公允价格向关联方采购商品或出售商品，不会损害公司及股东的利益。
本次新增日常关联交易预计额度是正常生产经营所需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，此项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
特此公告。
?太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 23 日
证券代码：600539 证券简称： ST狮头 公告编号：临2019-051
太原狮头水泥股份有限公司
关于公司董事、总裁辞职及董事长代行总裁职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司董事会于近日收到公司董事、总裁HE WEI先生，及董事张强先生的辞职报告。HE WEI先生因个人原因申请辞去公司董事、总裁及其担任的董事会专门委员会委员的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。张强先生因工作原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司暂由董事长吴旭先生代行总裁职责。公司将按照有关规定，尽快完成总裁的补选工作。
HE WEI先生及张强先生在职期间，勤勉尽责，恪尽职守，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对HE WEI先生及张强先生在职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2019年9月23日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2019-052
太原狮头水泥股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月8日 14 点 00分
召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石小区3号楼101室公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月8日
至2019年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告》
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2019年9月26日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，异地股东可于2019年9月26日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室太原狮头水泥股份有限公司证券部 邮政邮编：030027
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系方式：
联 系 人：巩固
联系电话：0351-6838977
传 真：0351-6560507
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2019年9月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原狮头水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
