湖北宜化化工股份有限公司
九届十五次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019－073
湖北宜化化工股份有限公司
九届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届十五次董事会于2019年 9月22日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
会议审议通过了《关于拟公开转让贵州新宜矿业（集团）有限公司60%股权的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2019-074）
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年9月23日
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-074
湖北宜化化工股份有限公司
关于拟公开转让贵州新宜矿业
（集团）有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股权转让以公开征集受让方的形式进行，存在因无法征集到符合条件的受让方而无法成交的风险。
一、交易概述
贵州新宜矿业（集团）有限公司(以下简称“新宜矿业”或“标的公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）的控股子公司，贵州宜化持有新宜矿业60%的股权。因公司煤化工产业布局调整，公司拟将新宜矿业60%的股权对外转让。
2019年9月22日第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟公开转让贵州新宜矿业（集团）有限公司60%股权的议案》，贵州宜化拟通过产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的新宜矿业60%的股权，转让价格应不低于新宜矿业60%的股权对应的新宜矿业备案的净资产评估值。本次股权转让已获宜昌市国资委批准。
本次转让股权不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则的规定》，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。本次股权转让，不接受本公司关联方受让，不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：本次交易的标的为新宜矿业60%的股权
2、标的公司基本情况
（1）名称：贵州新宜矿业（集团）有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县盘水镇南山路
（4）注册资本：人民币40000万元
（5）成立时间：2007年2月7日
（6）法定代表人：叶 奎
（7）经营范围：矿业投资（国家法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不准经营；需专项审批的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营）、煤炭的开采与销售（由取得经营许可证的分支机构经营）
（8）控股股东：贵州宜化化工有限责任公司，持有新宜矿业60%股权。
3、标的公司的资产和经营情况：
截止2018年12月31日，新宜矿业的资产总额为114416.3万元，负债105928.79万元，归属于母公司股东权益9514.33万元；2018年新宜矿业实现营业收入9791.4万元，净利润-7555.06万元。
截止2019年7月31日，新宜矿业的资产总额为77318.78万元，负债80926.9万元，归属于母公司股东权益1201.15万元；2019年1-7月新宜矿业实现营业收入3525.18万元，净利润-23110.78万元。
4、交易标的评估情况
（1）评估结果：根据中京民信（北京）资产评估有限公司《资产评估报告书》（京信评报字（2019）第422号），新宜矿业股东全部权益于评估基准日2019年7月31日所表现的市场价值为22,748.27 万元，60%股权对应的市场价值为13,648.96万元。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）评估。
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产及负债，评估方法主要采用资产基础法。
贵州新宜矿业（集团）有限公司评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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5、交易标的权属情况说明
1、本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、本次交易标的为新宜矿业的股权，不涉及政府矿产主管部门对矿业权的批准问题。
3、新宜矿业所属矿山相关费用已交清，不存在欠交探矿和采矿相关费用问题。
三、交易条件与交易价格
1、受让方的资格条件
（1）意向受让方须是具有完全民事权利能力和民事行为能力并能够独立承担民事责任的自然人、企业法人或其他组织；
（2）具备良好的财务状况，并具有履约能力；
（3）本次交易标的为整体转让，不得拆分受让，不接受联合体受让；
2、本次转让拟通过产权交易机构公开征集受让方的方式进行，交易价格不低于新宜矿业60%股权对应的评估值即13,648.96万元。
3、如挂牌期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止本次交易。
四、涉及本次股权转让的其他安排
1、公司和新宜矿业债权债务问题的处理
截止到2019年7月31日，新宜矿业对本公司负有49432.76万元债务。受让方在成功受让新宜矿业60%的股权后，须将新宜矿业60%股权、新宜矿业所属恒泰煤矿（采矿权证编号:C5200002011081120116424）和梅家寨煤矿（采矿权证编号：C5200002012121110128718）的采矿权质押给本公司，作为新宜对本公司所负债务的担保，并保证新宜矿业在三年内将上述债务清偿完毕。
2、公司对新宜矿业担保问题的处理
公司为新宜矿业借款提供担保，担保金额为16,500.00万元，2022年9月到期（新宜矿业以其子公司采矿权为本公司的担保提供质押反担保）。鉴于新宜矿业同时存在为本公司银行借款提供担保并且金额大于本公司对其担保的金额，公司继续为新宜矿业16,500.00万元借款提供担保直至担保期限届满。本次股权转让完成后，公司不再为新宜矿业提新的担保。
公司不存在通过新宜矿业委托理财的情况。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次转让新宜矿业60%股权，有利于公司煤化工产业布局调整和公司经营业绩的提升。
经测算，如果本次股权转让最终以本公告第三条约定价格成交，将为本公司带来约10000万元的收益。
六、其他
本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否成交存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十五次会议决议；
（二）贵州新宜矿业（集团）有限公司资产评估报告（京信评报字（2019）第422号）。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年9月23日
