蓝帆医疗股份有限公司

（上接53版）

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特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-082

蓝帆医疗股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

2019年8月2日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及的对标的公司的审计及评估工作已经完成，公司于2019年9月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行相关议案的修订稿。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次拟公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算的主要假设和说明

1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案于2019年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为314,404万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为13.86元/股（该价格为公司第四届董事会第二十六次会议召开日，即2019年9月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

5、本次转股数量为226,842,712股，转股完成后公司总股本将增至1,190,873,798股。本次可转债的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准。

6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本964,031,086股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

8、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,671.40万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,778.26万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长-10%、0%和10% 。

9、假设公司2019年度不进行现金分红。

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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注1：该项目全部交易对价合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司本次公开发行可转债的必要性和合理性如下：

（一）落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局

近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。

（二）提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台

公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布

局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。

本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目，可助力公司快速获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。

（三）丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位

公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升健康防护手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。

同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。

（四）提升公司资金实力，促进公司可持续发展

近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元、265,312.01万元和168,651.62万元。

通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

（一）人员储备

公司及下属子公司柏盛国际的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（二）技术储备

本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，包括健康防护行业和心脑血管行业。公司一次性手套产品医疗级品率高，技术优势明显，市场占有率居于全球领先地位。柏盛国际是国际领先的心脏支架研发生产企业，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、技术领先的BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，在新加坡、美国等地建立了成熟的研发中心。经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

（三）市场储备

公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，公司一次性手套产品与Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime Source等国际知名经销商建立了稳定的合作关系；柏盛国际与康德乐、日本Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往美国、欧洲、日本、新加坡、中国香港等全球90多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，项目的实施有利于公司实现自身战略目标。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺函出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的控股股东淄博蓝帆投资有限公司、实际控制人李振平先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下：

“1、不会越权干预蓝帆医疗经营管理活动，不会侵占蓝帆医疗利益。

2、自本承诺函出具之日至蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行蓝帆医疗制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给蓝帆医疗或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-083

蓝帆医疗股份有限公司

董事会关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案。

本次公开发行可转换公司债券的募投项目中包括收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购武汉必凯尔100%股权项目。针对上述收购，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

1、评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司、标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-084

蓝帆医疗股份有限公司

关于本次公开发行可转换公司

债券涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

2019年9月20日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司、”或“发行人”）召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案。

公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）所涉及的关联交易事项如下：公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”、“标的公司”、“标的”）100%股权。作为本次发行的募投项目之一，公司拟使用本次发行募集资金中的2.86亿元用于上述股权收购。基于上述事宜，武汉必凯尔全体股东与公司于 2019年8月签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》，于2019年9月签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

本次收购武汉必凯尔100%股权项目涉及收购交易对方自然人隋建勋25%股权、自然人樊芙蓉24%股权以及珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝帆巨擎”）51%股权。根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长，孙传志先生为公司董事，两人均为公司的“关键管理人员”。因此，蓝帆巨擎属于公司“关键管理人员”能够“施加重大影响的企业”，属于公司的关联方。

基于上述，公司本次收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方蓝帆巨擎处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《企业会计准则第36号一一关联方披露》之规定，构成关联交易。

另外，李振平先生为公司董事，与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）为一致行动人。由于蓝帆投资及李振平先生为本次关联交易涉及的关联股东，须于股东大会对相关议案进行回避表决。因此，出于谨慎性考虑，李振平先生在本次董事会涉及关联交易的相关议案中也须回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

（二）关联交易的审批内容

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，并于2019年9月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生对关联交易事项均已回避表决。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案应回避表决。

二、交易对手基本情况

（一）持股情况

本次收购交易对手为武汉必凯尔全体股东，本次收购前各股东持有武汉必凯尔股权的情况具体如下：

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（二）法人交易对手基本情况

1、基本情况

蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：

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2、主营业务情况

蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）自然人交易对手基本情况

隋建勋，出生于1964年6月12日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，无境外永久居留权。

樊芙蓉，出生于1964年8月20日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，拥有加拿大永久居留权。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构及控制关系

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（三）主要财务数据

武汉必凯尔最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）

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注：上述财务数据经大信会计师审计，出具编号为“大信审字【2019】第3-00514号”《审计报告》

（四）评估及交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第1553号” 《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。

四、交易的定价政策及定价依据

武汉必凯尔100%股权的最终交易价格系由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上，综合考虑各方因素协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

2019年9月，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（二）交易方案

甲方拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让乙方及丙方所持武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。其中，乙方将其所持有标的公司49％的股权转让给甲方，丙方将其所持有标的公司51％的股权转让给甲方。

（三）收购标的、收购价格、支付方式及交割

1、收购标的

标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，同时控股湖北高德急救防护用品有限公司、宝科特医疗科技（武汉）有限公司以及上海成瑞医疗科技有限公司三家子公司。

2、收购价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1553号《评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。

3、支付方式及交割

参照评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元（税前金额，下同）。其中，甲方应当向乙方一支付股权转让款7,150万元、向乙方二支付股权转让款6,864万元，向丙方支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。

在《股权转让协议》第三条所述先决条件满足为前提，甲方将进行本次股权转让款的支付，包括：1）甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准等；2）标的公司已就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于董事会及股东会决议；3）乙方一已经与标的公司签订了经甲方认可的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》；4）标的公司及其子公司合法合规经营，不存在影响其持续经营的不利事项。

甲方对乙方的股权转让款分三期进行支付，具体如下：

（1）第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向乙方一支付2,073.50万元，向乙方二支付1,990.56万元。

（2）第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向乙方一支付2,359.50万元，向乙方二支付2,265.12万元。

（3）第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向乙方一支付2,717.00万元，向乙方二支付2,608.32万元。

其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。

甲方对丙方的14,586万元股权转让款，在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向丙方一次性支付完成。

（四）业绩承诺及补偿

1、乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用甲方会计制度进行审计、审核，出具专项报告。

3、业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：

当期补偿款金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。

4、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：

（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。

其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。

（2）若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。

5、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：

（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。

其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款）达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额，后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款）达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由乙方一及乙方二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任。

（2）若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。

其中，相应的业绩补偿调整款项，甲方应当先向乙方二支付，直至截至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。

甲方承诺，将充分尊重乙方一在业绩承诺期内对标的公司的经营管理职能，标的公司关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由标的公司决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。

（五）过渡期损益及安排

标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有，产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。

乙方、丙方向甲方保证，在过渡期内，未经甲方书面允许，不会对标的公司及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置标的公司及其子公司的股权；③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关标的公司及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对标的公司生产经营造成重大影响的事项。

（六）交割

1、工商登记

（1）在甲方向乙方完成第一期股权转让款支付后10个工作日内，乙方及丙方应当负责就本次股权转让办理完成相应变更登记手续，使甲方成为标的公司唯一的工商登记股东；

（2）若根据工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门办理工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。

2、保管及移交安排

（1）乙方及丙方应当确保与标的公司的生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统的完备性及延续性，不得存在藏匿、销毁等情形；

（2）甲方有权要求乙方及丙方在本协议生效后按照甲方要求的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案材料等与生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统进行完整移交。

3、如果标的公司未能在前款规定的期限内完成交割义务的，则视为乙方或丙方违约，应当分别就其违约行为向甲方承担违约责任，除按照甲方要求完成工商登记及相关移交工作外，每逾期一天，按照《股权转让协议》中第2.5.1条约定的应取得的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。

（七）同业竞争及竞业禁止

1、自本协议签署之日起至交割日后5年内，乙方一不得辞去其在标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经甲方的书面许可，乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行为。

2、乙方确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。

3、若乙方拥有（包括但不限于以控股或参股的方式）与标的公司相同或相近业务的经营性资产，则乙方应当书面告知甲方并且在收到甲方书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至标的公司名下。

4、若乙方违反《股权转让协议》上述第1至3条之约定的，应当赔偿标的公司的全部损失并向甲方支付本次股权转让总价款的30%作为违约金，乙方一及乙方二之间无条件承担连带责任。

5、乙方承诺，在《股权转让协议》签订后，将按照甲方要求促使标的公司的关键人员与标的公司签订符合《股权转让协议》的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等关键人员遵守相关义务。

（八）协议生效条件

1、甲方内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。

2、甲方拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、符合发行人的战略转型方向

公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的产业升级。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。

2、标的公司主营业务与公司形成协同效应

武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。

（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，减少了后续的关联交易；同时，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至披露日，公司及子公司与本次关联交易对手蓝帆巨擎关联交易总金额为0元；公司及子公司与武汉必凯尔及其子公司发生的关联交易总额为3,688,293.94元。前述关联交易事项已于2018年12月10日经第四届董事会第十九次会议审议通过。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

“1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件，本次发行有助于公司的长远发展、符合公司股东利益。

2、鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成，公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订，修订后的发行方案与预案等切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于提高丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、公司与武汉必凯尔股东拟签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。

基于上述，同意将本次发行相关事项的议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”

（二）独立董事的独立意见

独立董事发表了独立意见如下：

“1、公司第四届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，我们认为董事会在审议本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。

2、公司符合公开发行可转换公司债券的条件。鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成，公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订，修订后的发行方案与预案等切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、公司与武汉必凯尔股东签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生已经回避表决。”

综上，独立董事认为，上述与公司本次公开发行可转换公司债券相关的事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的独立意见；

3、独立董事事前认可意见；

4、监事会决议；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-085

蓝帆医疗股份有限公司

关于收购NVT AG100%股权并签署《股权购买协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2019年9月，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝帆医疗”或“买方”）与Urs Christen（以下简称“卖方一”）、Josef Gut（以下简称“卖方二”）、LS Medcap GmbH（以下简称“卖方三”）、Thomas Bogenschütz（以下简称“卖方四”），Marcel Widmer（以下简称“卖方五”）以及Marcos Centola（以下简称“卖方六”；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六为NVT AG的股东，以下合称“卖方”）共同签署了《Share Purchase Agreement》（股权购买协议）（以下简称“本协议”或“《股权购买协议》”），公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT AG（以下简称“标的公司”或“NVT”）的全部51,000股股份。

为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟授权Thomas Kenneth Graham （公司副总裁）及Thomas Peter（任职于公司外部法律顾问Bratschi AG），单独以及可替代地办理与收购NVT AG 100%股权相关事宜，包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至2020年12月31日。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号，以下简称“《NVT资产评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，评估对象NVT AG介入主动脉瓣膜业务的归属于母公司所有者权益的评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为10,592.30万欧元）。参照上述评估值并综合考虑各项因素，根据公司与NVT股东签署的《股权购买协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元），合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上，参照上述评估值并综合考虑各项因素，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为17,800万欧元。

公司于2019年9月20日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，会议通过了《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》 等相关议案。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、Urs Christen，标的公司董事会主席

2、Josef Gut，标的公司董事会副主席

3、LS MedCap GmbH

■

4、Thomas Bogenschütz，标的公司董事

5、Marcel Widmer，标的公司董事

6、Marcos Centola，在标的公司无任职

以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

■

2、标的公司的股权结构

截至2019年9月20日，标的公司的股权结构如下：

■

标的公司股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司的财务数据

单位：万元人民币

■

注1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。

4、标的公司的估值及作价

中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《NVT资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT资产评估报告》，采用收益法评估，NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为10,592.30万欧元）；采用市场法评估，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为72,600.00万元，评估增值95,749.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为9,287.45万欧元）。

由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。

根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元），合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。

综上，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为17,800万欧元。

四、交易协议的主要内容

1、合同签订主体及签订时间

（下转55版）