上海置信电气股份有限公司
(上接57版)
本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。
因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十五、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《上海置信电气股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》（具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》），且公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于制订〈上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》,具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海置信电气股份有限公司监事会
2019年9月23日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：2019-072号
上海置信电气股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月16日 14点
召开地点：南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月16日至2019年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第六次会议审议通过，《置信电气第六届董事会第三十次会议决议公告》、《置信电气第七届董事会第六次会议决议公告》分别于2019年3月30日、2019年9月24日披露在上海证券交易所网站和《上海证券报》。
2、 特别决议议案：1-16
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-15
应回避表决的关联股东名称：国网电力科学研究院有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员
(三) 公司聘请的律师
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应当持授权委托书（见附件1）、委托人人身份证和股东账户卡、代理人身份证登记。
2、 登记时间：2019年10月14日（星期一）上午9:00-下午16:00
3、 登记地址：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）
4、 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 联系人：欧阳小姐
六、 其他事项
本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
会议联系地址：上海天山西路588号
联系部门：证券业务部 邮政编码：200335
电话：021-52311588 传真：021-52311580
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年9月23日
附件1：授权委托书
报备文件：置信电气第七届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海置信电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-073号
上海置信电气股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。
●本次权益变动后，本公司控股股东由国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）变更为国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”），上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
●本次权益变动中：1、信息披露义务人英大集团因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；2、信息披露义务人中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；3、信息披露义务人国网上海市电力公司（以下简称“国网上海电力”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；4、信息披露义务人国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；5、信息披露义务人深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；6、信息披露义务人国网电科院因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降；7、信息披露义务人上海置信（集团）有限公司及其一致行动人上海置信电气工程安装有限公司、杜筱燕因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。
本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、本次权益变动情况
2019年3月29日，上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”或“上市公司”）召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2019年9月23日，置信电气召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即271,233,564股。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
■
注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即271,233,564股。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上市公司指定信息披露媒体上的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》和相关简式权益变动报告书。
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；
4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年9月23日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-074号
上海置信电气股份有限公司
关于变更重大资产重组项目独立财务顾问协办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）为上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。
中信建投证券原委派逯金才先生、陈绍锋先生、王鹏先生、陈露萌女士担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问协办人。因独立财务顾问原协办人王鹏先生工作变动，不再继续担任该项目协办人。
本次变更后，置信电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问协办人由逯金才先生、陈绍锋先生、陈露萌女士担任。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年9月23日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-075号
上海置信电气股份有限公司
关于本次重组获得国务院国资委备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司）近日收到通知，公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司、国网上海市电力公司合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司、深圳国能国际商贸有限公司、湘财证券股份有限公司及深圳市国有免税商品（集团）有限公司合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）96.67%股权并募集配套资金（以下简称本次重组）的资产评估结果（中联评报字[2019]第1227号）已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0036GZWB2019036）。
公司本次重组尚需取得国务院国资委的批复、公司股东大会审议通过、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构对于英大信托股权变更的批准、中国证券监督管理委员会对于英大证券股权变更的批准、中国证券监督管理委员会核准等程序。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年9月23日
