长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所关于对长春中天能源股份有限公司控股孙公司破产重整事项的问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-133

长春中天能源股份有限公司

关于上海证券交易所关于对长春中天能源股份有限公司控股孙公司破产重整事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年9月4日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司控股孙公司破产重整事项的问询函》（上证公函【2019】2683号），现回复如下：

一、公告显示，本次拍卖起拍价为10亿元，拍卖成交价款即为重整投资资金，拍卖成交后重整投资人将按法院批准的重整计划获得江苏泓海的部分或全部股权。本次重整投资资金全部作为对江苏泓海的增资，重整投资人须接受重整计划草案对各方权益所作的安排。请补充披露：（1）若引入重整投资人，公司是否将面临丧失对江苏泓海控制权、不再将江苏泓海纳入公司合并报表范围的情形，该情形是否侵害上市公司利益，公司董事会和管理层如何做到勤勉尽责，以避免公司利益受损；（2）重整投资人资格起拍价10亿元的确定依据，以及以重整投资资金对江苏泓海进行增资的定价及其依据。

【回复】

（1）若引入重整投资人，公司是否将面临丧失对江苏泓海控制权、不再将江苏泓海纳入公司合并报表范围的情形，该情形是否侵害上市公司利益，公司董事会和管理层如何做到勤勉尽责，以避免公司利益受损；

江苏泓海为上市公司控股孙公司，由上市公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）持有50.03%的股权。2013年9月，上市公司与项目当地政府签订《招商引资协议书》，江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目（以下简称“江阴LNG 接收站项目”）是政府招商引资项目，实施主体为上市公司全资子公司青岛中天能源集团有限公司的控股子公司江苏泓海。若成功引入重整投资人后，上市公司将丧失对江苏泓海的控制权，不再将江苏泓海纳入财务报表合并范围，严重侵害上市公司及广大投资者的利益。

为维护上市公司及广大投资者利益，上市公司董事会和管理层正与各债权人及相关机构积极沟通，青岛中天作为主导公司和解的大股东，与主要债权人及债权申报人之间的和解协商都已经获得了实质性进展，9月12日，上市公司代表与管理人代表进行了商谈并形成会谈纪要，会议同意将江苏泓海重整投资人资格竞价时间延后至2019年10月18日之后，按照会议要求，青岛中天应于2019年10月18日前向管理人提交相关材料和处理结果并向管理人账户支付管理人报酬及相关费用，管理人在收到材料和款项的情况下，在延后的竞价时间开始竞价前，管理人撤销阿里拍卖上江苏泓海重整投资人资格竞拍。

（2）重整投资人资格起拍价10亿元的确定依据，以及以重整投资资金对江苏泓海进行增资的定价及其依据。

据管理人回复表述，定价依据是以资产估值所确定，其他均未予告知。

二、前期，江阴建工以江苏泓海不能清偿到期债务约1060万元为由，向江苏省江阴市人民法院申请对江苏泓海进行破产重整，而破产管理人通过公开拍卖引入重整投资人的方式，拟对江苏泓海增资不低于10亿元。请核实并补充披露：公司、董事会及管理层与破产管理人是否进行过沟通，引入重整投资人是基于何种考虑，履行的决策流程。

【回复】

在江苏泓海于2019年5月30日进行破产重整公告披露后，上市公司董事会和监事会组成工作小组，前往江阴破产管理人积极进行沟通，期间曾多次召开相关会议并向管理人递交江苏泓海破产重整和解方案，以争取早日终结破产重整程序。2019年8月26日，应破产管理人之邀，江苏泓海全体股东到场协调，并以备忘录形式达成一致意见，全体同意青岛中天主导的和解方案，管理人的负责人律师签字确认之后，应管理人要求，青岛中天立即将和解保证金支付予管理人账户，至此，撤销江苏泓海破产重整事项已取得实质性进展，破产重整事项撤销后公司即可进入正常生产经营状态。

2019年9月2日，在没有通知江苏泓海任何股东的情况下，江苏泓海破产管理人在阿里拍卖破产强清资产交易平台上，将江苏泓海的重整投资人资格公开挂拍，挂拍截止时间为2019年9月18日10时至2019年9月19日10时。同日青岛中天收到江苏泓海管理人发给股东方的告知函，在得到江苏泓海重整投资人资格被公开拍卖消息后，公司董事会和监事会成员立即组成工作小组前往江阴与相关人员及机构进行沟通，并于同日向江阴市人民法院、江苏泓海管理人出具了《关于撤回江苏泓海重整投资人资格公开拍卖的申请》，在经过多次沟通协调后，于9月12日，工作小组与管理人进行了商谈并形成会谈纪要，会议同意将江苏泓海重整投资人资格竞价时间延后至2019年10月18日之后，按照会议要求，青岛中天应于2019年10月18日前向管理人提交相关材料和处理结果并向管理人账户支付管理人报酬及相关费用，管理人在收到材料和款项的情况下，撤销阿里拍卖上江苏泓海重整投资人资格竞拍。

由于江苏泓海重整投资人资格公开拍卖事项由江苏泓海管理人单方做出决定，所以管理人引入重整投资人是基于何种考虑及是否履行相关决策，青岛中天、江苏泓海与各股东无从得知。

三、公告显示，截至2019年6月30日，江苏泓海未经审计总资产7.26亿元，占公司总资产比例为5.01%，同时其总负债3.41亿元，净资产3.85亿元，不存在资不抵债的情况。请补充披露：（1）江苏泓海未按时清偿江阴建工的债务以避免进入破产重整程序的原因；（2）江苏泓海的具体债务规模、结构，其当前是否具备偿还上述债务的能力；（3）当前森宇化工油气有限公司向公司提供借款并向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司增资，公司有无解决江苏泓海债务危机的具体方案及时间表。

【回复】

（1）江苏泓海未按时清偿江阴建工的债务以避免进入破产重整程序的原因；

2019年3月6日，公司控股股东、实际控制人变更为铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”），同时，为更好地实现托管、危机化解的效果，实现公司流动性资金支持，化解公司债务危机，公司聘请了铜陵国厚作为顾问方并签署了《债务重组及咨询顾问协议》。

在此期间，江苏泓海就江阴建工到期债务约1060万元的偿还持续与债权人江阴建工进行协商沟通，充分表达了上市公司正在进行债务重组对流动资金支持造成的影响、债务偿还的诚意及后续相关安排。直至2019年5月23日江阴市人民法院做出受理江苏泓海破产重整申请的裁定之前，江苏泓海从未收到过可能被申请进入破产重整程序的通知，无法采取亦未有机会采取任何避免进入破产重整程序的措施。

（2）江苏泓海的具体债务规模、结构，其当前是否具备偿还上述债务的能力；

根据江苏方正会计师事务所有限公司出具的苏方正专审（2019）第019号《审计报告》，截止2019年5月23日（法院裁定江苏泓海破产重整之日）,江苏泓海资产总额1,315,079,071.00元，负债总额939,066,147.37元，所有者权益376,012,923.63元。

截至2019年7月9日江苏泓海第一次债权人会议，管理人对申报债权的审查的结果为：核定的债权总额为950,845,700.59元，其中：享有建设工程价款优先受偿权的债权2笔，金额为492,804,064.15元；有财产担保的债权1笔，金额为77,772,700元；职工债权1,011,751.35元；税款债权1笔，金额为288,843.02元；普通债权31笔，金额为379,980,093.42元。暂缓认定债权2笔，第一笔为江苏中沃能源有限公司22,767,619.90元，系管理人初步认定属于《破产法》第33条规定之情形，管理人将采取相应的措施予以处理，故现暂缓认定；第二笔为平安信托有限责任公司388,034,819.17元，系管理人初步认定属于《破产法》第31条规定之情形，管理人将采取相应的措施予以处理，故现暂缓认定。以上2笔暂缓认定债权总金额为410,802,439.07元。

经公司第十届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，森宇化工向青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）提供4 亿元借款，并以6亿元（人民币，下同）认购青岛中天能源增发股份32,000万股（每股1.875元），其中32,000万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。青岛中天将通过股东借款方式向江苏泓海提供清偿上述债务所需的全部资金，支持江苏泓海终结本次破产重整程序。

（3）当前森宇化工油气有限公司向公司提供借款并向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司增资，公司有无解决江苏泓海债务危机的具体方案及时间表。

公司控股子公司青岛中天将通过股东借款方式向江苏泓海提供清偿债务所需的全部资金，以促成江苏泓海与全体债权人达成和解，从而终结破产重整程序。截至本公告日，前述债权和解事项已取得实质性进展，总计33家申报债权（2家尚未核定），青岛中天已经取得32家（含待定债权）债权人的和解同意，并已完成相应偿债资金的准备工作；最后1家债权人寰球工程的和解工作正在有序推进过程中，已就和解方案进入实质性磋商阶段。经与江阴市人民法院及管理人沟通，明确在2019年10月18日前完成和解，则将撤销江苏泓海重整投资人资格竞拍公告，并终结江苏泓海的破产重整程序。

四、公告显示，如法院最终未批准重整计划草案，江苏泓海将破产清算，请公司结合江阴LNG储配站募投项目资金投入情况、项目建设进度等情况，补充说明：（1）江苏泓海破产清算将对公司募投项目实施的影响；（2）全面评估破产重整对公司造成的业务及财务影响，并论证是否将实质性影响公司的持续经营能力，以及公司拟采取的措施。

【回复】

（1）江苏泓海破产清算将对公司募投项目实施的影响；

截至2019年5月23日（法院裁定江苏泓海破产重整之日），公司对江苏泓海LNG储备站项目累计投入募投资金5,000万元，全部为股权投资，项目施工已经完成至总进度的89%。根据江苏方正会计师事务所有限公司出具的苏方正专审（2019）第019号《审计报告》，截止2019年5月23日，江苏泓海所有者权益376,012,923.63元，按照青岛中天持有50.03%股权计算，对江苏泓海的股权投资账面价值为1.88亿元。

若在极端情况下江苏泓海进入破产清算时，公司将积极参与破产财产的拍卖，维持对江苏泓海项目的控制权，最终消除本次破产程序对公司募投项目实施的影响；若最终竞价过高导致公司失去对江苏泓海项目的控制权，则公司将能够通过清算后留存股东权益收回已投入的募集资金。

（2）全面评估破产重整对公司造成的业务及财务影响，并论证是否将实质性影响公司的持续经营能力，以及公司拟采取的措施。

目前，公司正在积极推动江苏泓海破产和解工作且已取得实质性进展，仅余最后一家债权人寰球工程也已进入实质性磋商阶段，和解后将能够直接终结破产重整程序，恢复项目建设。

如若不能在2019年10月18日前完成和解终结破产程序，公司也已经做好按照江苏泓海重整投资人资格竞拍公告，积极参与重整投资人竞拍的全面准备，并将按照公告规定以增资入股方式提供重整资金，进一步提高公司对江苏泓海项目的持股比例，消除江苏泓海被申请破产重整为公司带来的负面影响。破产和解或参加重整资格拍卖所需资金均来源于森宇化工向青岛中天提供的借款或增资，对公司的财务指标不会产生实质性影响。

经与项目建设方充分沟通，重整期间的暂停施工对于项目后续建设及顺利完工不会造成实质性影响。江苏泓海项目独立于公司其他业务，不会影响公司现有其他业务的正常进行。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董事会

2019 年9月24日