中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2019-063

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,726,627,740股

发行价格：6.75元/股

2.发行对象认购的数量

■

3.发行股票的限售期安排

本次向9名交易对方发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。

4.预计上市时间

本次发行的新增股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5.资产过户情况

中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1.中国中铁的决策程序

2018年8月6日，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易

2018年10月16日，中国中铁召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易。

2018年12月7日，中国中铁召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易方案相关的议案，同意公司进行本次交易。

2.交易对方的决策程序

（1）中国国新控股有限责任公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。

（2）中国长城资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策委员会审议通过。

（3）中国东方资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策及关联交易审核委员会审议通过并经总裁批准。

（4）中国国有企业结构调整基金股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其投委会审议通过。

（5）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行股份购买资产已经其临时合伙人会议审议通过。

（6）中银金融资产投资有限公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。

（7）中国信达资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会决策通过。

（8）工银金融资产投资有限公司已作出《关于同意参与实施中国中铁股份有限公司市场化债转股的决定》，同意其参与本次发行股份购买资产。

（9）交银金融资产投资有限公司已签发《业务审批通知书》，同意其参与本次发行股份购买资产。

3.其他有权部门的授权或批准

（1）2018年11月30日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国中铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]869号），原则同意本次交易的总体方案；

（2）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；

（3）2019年5月29日，公司取得中国证监会核发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号），本次发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1.发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2.发行数量及发行对象

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3.发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至公司2018年年末的总股本22,844,301,543为基数，向全体股东每10股派1.28元（含税），合计分配现金股利2,924,070,597.50元，本年度不送股也不转增股本。

根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为6.75元/股。

4.发行股票的限售期安排

本次向9名交易对方发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。

（三）验资及股份登记情况

2019年9月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月19日出具的《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）资产过户情况

2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁二局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁二局100%股权，中铁二局成为公司全资子公司。

2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁三局取得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁三局100%股权，中铁三局成为公司全资子公司。

2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁五局取得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁五局100%股权，中铁五局成为公司全资子公司。

2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁八局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁八局100%股权，中铁八局成为公司全资子公司。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1.独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司于2019年9月23日出具《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“ 中国中铁本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。综上，本独立财务顾问认为，中国中铁本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2.律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年9月23日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为：

“本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；中国中铁本次重组已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；中国中铁及交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次发行的新增股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市时间为2020年9月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：

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（二）发行对象情况

1.中国国新控股有限责任公司

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2.中国长城资产管理股份有限公司

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3.中国东方资产管理股份有限公司

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4.中国国有企业结构调整基金股份有限公司

■

5.穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

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6.中银金融资产投资有限公司

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7.中国信达资产管理股份有限公司

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8.工银金融资产投资有限公司

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9.交银金融资产投资有限公司

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2019年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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注1：中国铁路工程集团有限公司持有的本公司11,598,764,390股股份中包括了其持有的本公司A股股份11,434,370,390股以及H股股份164,394,000股。

注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。

（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至2019年9月19日（本次发行股份登记日），上市公司总股数增加至24,570,929,283股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

注1：中国铁路工程集团有限公司持有的本公司11,598,764,390股股份中包括了其持有的本公司A股股份11,434,370,390股以及H股股份164,394,000股。

注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，中国铁路工程集团有限公司仍为公司第一大股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易系中国中铁收购控股子公司中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益，交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化。未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，为公司全体股东创造更多价值。本次交易对公司的影响具体详见公司2019年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

1.中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：（010）65608399

传真：（010）86451190

经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、钟犇、李志强、王健、高旭东、史记威

2.中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

经办人员：马青海、邢茜、谭笑、龙海、施洋、陈晓昂、周冠宇、陈芳

（二）法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

法定代表人：郭斌

电话：（010）66413377

传真：（010）66412855

经办人员：颜羽、黄娜

（三）审计机构

1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层

执行事务合伙人：郝树平

经办人员：李艳生、吴贺民

电话：（010）51921376

传真：（010）51921376

2.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

执行事务合伙人：李丹

经办人员：王蕾、陈静

电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

（四）资产评估机构

名称：中水致远资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室

法定代表人：蒋建英

经办人员：宋树利、刘军红、田瑞、张淑敏、李宁、申景艳、马松青、饶洁

电话：（010）62169669

传真：（010）62196466

七、备查文件

1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号）；

2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3.中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书；

4.中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；

5.北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2019年9月24日

A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2019-064

H股代码：00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于变更公司职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《企业工会工作条例》、《中国中铁职工代表大会实施办法》和《中国中铁职工董事职工监事履职管理办法》等有关规定，根据公司工会通知，2019 年9 月20日召开的公司第二届五次职代会团长联席第三次会议选举苑宝印先生为本公司第四届监事会职工代表监事，任期至本公司第四届监事会届满之日止。职工代表监事王宏光先生不再担任职工代表监事职务。

苑宝印先生的简历如下：

苑宝印先生，无曾用名/别名，56岁，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，现任本公司纪委副书记，同时担任中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）纪委副书记。苑先生于2008年3月至2011年3月任中铁九局集团有限公司党委副书记、纪委书记；2011年3月至2013年1月任本公司纪委副书记，同时任中铁工纪委副书记；2013年1月至2014年3月，任中铁九局集团有限公司董事长、党委书记；2014年3月至今任本公司纪委副书记，同时任中铁工纪委副书记。苑先生毕业于电子科技大学，获工程硕士学位。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2019年9月24日

股票代码：601390（A股）股票简称：中国中铁（A股）上市地：上海证券交易所

股票代码：0390（H股）股票简称：中国中铁（H股）上市地：香港联合交易所

中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产

之

实施情况报告书

独立财务顾问

■ ■

二〇一九年九月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

中国中铁分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司成为中国中铁的全资子公司。

（二）本次交易发行股份情况

1.发行股份的种类和面值

中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

2.发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3.标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权，具体明细如下：

单位：万元，%

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4.对价支付

上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：

■

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2019年6月25日，中国中铁召开2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配方案〉的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税）。

鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定由6.87元/股调整为6.75元/股，向各交易对方发行股票的数量也相应调整。

6.交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：

单位：万元

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注：上表中标的公司的账面价值为母公司口径，已经审计。

7.发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。

（2）发行数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。

为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。

按照上述计算方法，本次交易标的资产评估值总计为1,165,473.7347万元，以调整后的发行价格6.75元/股计算，中国中铁向中国国新等9名交易对方发行股份总数为172,867.6541万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：

■

8.锁定期安排

本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易实施过程

（一）本次交易的决策过程

1.上市公司的决策程序

2018年8月6日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份购买资产预案等相关议案。

2018年10月16日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。

2018年12月7日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。

2.交易对方的决策程序

本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。

3.其他有权主体的授权或批准

（1）本次交易方案已经获得中国铁路工程集团有限公司原则性同意；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（3）国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；

（4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

（5）本次交易方案已获得中国证监会的核准。

（二）本次交易标的资产过户及验资情况

1.本次交易标的资产过户情况

中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局办理完毕前述25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记后，中铁二局成为中国中铁的全资子公司。

2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局办理完毕前述29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记后，中铁三局成为中国中铁的全资子公司。

2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局办理完毕前述26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记后，中铁五局成为中国中铁的全资子公司。

2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局办理完毕前述23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记后，中铁八局成为中国中铁的全资子公司。

2.本次交易验资情况

2019年9月12日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：截至2019年9月12日，中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商注册登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。

（三）本次发行股份登记情况

2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人（中国中铁及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人（中国中铁及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019年6月19日，中国中铁执行董事、董事长、法定代表人李长进先生因年龄原因辞去中国中铁执行董事、董事长、法定代表人职务。同日，中国中铁执行董事周孟波先生因个人原因辞去中国中铁执行董事职务。2019年8月25日，中国中铁召开第四届董事会第二十五次会议，选举执行董事张宗言先生为中国中铁董事长，聘任陈云先生为中国中铁总裁，提名陈云先生为中国中铁执行董事候选人，该提名议案需经中国中铁股东大会审议通过后生效。除此之外，中国中铁不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。

综上所述，截至本核查意见签署之日，中国中铁不存在因本次重组而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，中国中铁与交易对方分别签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》。

截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，中国中铁本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

（一）中国中铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（二）中国中铁及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；

（三）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

（四）本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

本次交易已获中国证监会核准。中国中铁及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问出具了《关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

中国中铁本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，中国中铁本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为：

本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；中国中铁本次重组已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；中国中铁及交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、备查文件

1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号）；

3.《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4.《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产交易之实施情况的法律意见书》。

中国中铁股份有限公司

2019年月日