（上接31版）

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第五节 财务会计情况

公司聘请天健所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了“天健审【２０１９】８４９８号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日的合并及母公司财务状况，以及２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度、２０１９年１－６月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

一、财务会计报表

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、报告期内的基本财务指标

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上述指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

４、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

５、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

６、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

７、每股净资产＝净资产／期末股本总数

８、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总数

９、每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总数

１０、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本总数

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”）。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为天奈科技首次在科创板公开发行Ａ股股票的保荐机构，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为天奈科技符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行Ａ股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，民生证券同意作为保荐机构推荐天奈科技本次发行并上市。

二、保荐机构基本情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

金亚平先生，保荐代表人，中国注册会计师，曾先后主持或者参与信邦制药（００２３９０）首次公开发行股票、八菱科技（００２５９２）首次公开发行股票、亚宝药业（６００３５１）２０１２年度非公开发行股票、八菱科技２０１４年度非公开发行股票、八菱科技２０１６年度非公开发行股票、寒锐钴业（３００６１８）首次公开发行股票、通达股份（００２５６０）２０１９年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

马腾先生，保荐代表人，曾先后参与八菱科技（００２５９２）２０１４年度非公开发行股票、八菱科技（００２５９２）２０１６年度非公开发行股票、寒锐钴业（３００６１８）２０１８年可转债、通达股份（００２５６０）２０１９年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺

（一）公司实际控制人出具的承诺

公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰承诺：

１、自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

３、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；

４、锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的２５％。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

５、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前３个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

６、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

７、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（二）公司实际控制人的一致行动人出具的承诺

公司实际控制人的一致行动人叶亚文承诺：

１、自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

３、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；

４、锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的２５％。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

５、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前３个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

６、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

７、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（三）公司控股股东出具的承诺

公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：

１、自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本企业不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

３、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

４、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前３个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

５、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份；

６、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（四）担任公司董事、监事及高级管理人员的股东出具的承诺

１、担任公司董事、高级管理人员的股东出具的承诺

担任公司董事、高级管理人员的股东郑涛、严燕、蔡永略、张美杰以及叶亚文承诺：

（１）自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

（２）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（３）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺；

（４）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的２５％。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

（５）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前３个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（６）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（７）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

２、担任公司监事的股东出具的承诺

担任公司监事的股东刘东锋、蓝茵、周艳承诺：

（１）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（２）前述锁定期满后，本人在公司担任监事期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

（３）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过于发行人上市之日持有的发行人股份总额的２５％。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

（４）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前３个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（５）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（６）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（五）公司持股５％以上股东出具的承诺

公司持股５％以上股东ＧＲＣ ＳｉｎｏＧｒｅｅｎ、中金佳泰、Ａｓｓｅｔ Ｆｏｃｕｓ承诺：

１、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

２、本企业作为持有发行人５以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺；

３、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；

４、减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

５、本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告。

（六）公司核心技术人员股东出具的承诺

公司核心技术人员股东毛鸥、魏兆杰、岳帮贤、蔡韦政、郭卫星、谢宝东、林暐国及蔡宗岩承诺：

１、本人自公司股票上市之日起１２个月内和离职后６个月内不得转让公司首发前股份；

２、本人自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；

３、本人拟遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

（七）公司其他股东出具的承诺

公司其他股东承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，本人／本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、稳定股价的措施和承诺

２０１９年２月２６日，经公司２０１８年年度股东大会决议通过，关于稳定公司股价的预案如下：

（一）启动股价稳定预案的条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

１、公司回购公司股票；

２、公司控股股东增持公司股票；

３、公司董事和高级管理人员增持公司股票；

４、其他证券监管部门认可的方式。

（二）稳定股价具体措施和实施程序

１、公司回购股票

（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。

（３）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

（４）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

（５）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）所募集资金的总额；

公司单次回购股份不超过总股本的２％；

公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币１，０００万元。

当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。

（６）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。

（７）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

２、控股股东增持股票

（１）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

（２）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。

（３）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

单次和／或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的２％；

单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币１，０００万元；

当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。

（４）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。

３、董事、高级管理人员增持股票

（１）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

（２）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。

（３）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的２０；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。

（４）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

（５）自公司首次公开发行股票并上市之日起，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）未履行稳定股价措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

１、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

２、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和／或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和／或投资者进行赔偿。

３、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和／或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和／或投资者进行赔偿。

（四）公司与控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价出具的承诺

发行人与控股股东、董事和高级管理人员承诺：

１、已了解并知悉《江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的全部内容；

２、愿意遵守和执行《江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

（一）公司出具的承诺

公司承诺：

１、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股股东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前３０个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

（二）控股股东出具的承诺

公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：

１、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人／本企业对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

２、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人／本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人／本企业将依法购回已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前３０个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司出具的承诺

公司承诺：

１、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若本公司违反前述承诺，本公司及控股股东、实际控制人将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

２、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起５个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

３、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

４、如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

（二）公司实际控制人出具的承诺

公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰承诺：

１、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若公司违反前述承诺，本人将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

２、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 ５ 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

３、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定为欺诈发行，同时致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

４、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在前述认定发生之日起，本人停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）公司控股股东出具的承诺

公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：

１、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若公司违反前述承诺，本人／本企业将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

２、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人／本企业将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起５个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本人／本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人／本企业将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本人／本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

３、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定为欺诈发行，同时致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人／本企业将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

４、如本人／本企业未履行相关承诺事项，本人／本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人／本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在前述认定发生之日起，本人／本企业停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本次预计发行新股数量５７，９６４，５２９股股票，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施如下：

１、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。

２、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

３、加强管理，控制成本

公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

４、完善利润分配政策，强化投资者回报

为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《江苏天奈科技股份有限公司章程（草案）》和《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

（二）董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

１、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

２、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

３、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

４、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

５、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（三）公司实际控制人、控股股东出具的承诺

公司实际控制人、控股股东承诺：

１、不越权干预公司经营管理活动；

２、不侵占公司利益。

六、利润分配政策的承诺

发行人承诺如下：

（一）发行前滚存利润的分配方案

本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

（二）本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

１、股东分红回报规划制定考虑因素

公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

２、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２％，且绝对金额超过１，０００万元。

３、上市后三年分红回报具体计划

公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

４、公司未分配利润的使用计划

公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

５、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。

公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

６、本规划的生效机制

本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生效并实施。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司出具的承诺

公司承诺：

１、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

２、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：

１、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人／本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。

（三）公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：

１、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

２、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实证券监管部门认定后依法承担赔偿或赔偿责任。

八、证券服务机构相关承诺

（一）保荐机构出具的承诺

保荐机构民生证券股份有限公司承诺：

本公司已对江苏天奈科技股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人律师出具的承诺

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：

本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任

若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人会计师出具的承诺

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

（四）发行人评估机构出具的承诺

发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

因本公司为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报［２０１７］７４７号、坤元评报［２０１６］４２６号、坤元评报［２０１６］４２７号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

（五）发行人验资及验资复核机构出具的承诺

发行人验资及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

九、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

（一）发行人出具的承诺

发行人承诺：

１、如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

３、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；

４、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。

（二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺：

１、如本人／本企业未履行相关承诺事项，本人／本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

２、本人／本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

３、如因本人／本企业未履行相关承诺事项，致使天奈科技或者其投资者遭受损失的，本人／本企业将向天奈科技或者其投资者依法承担赔偿责任；

４、如本人／本企业未承担前述赔偿责任，天奈科技有权扣减本人／本企业从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减；

５、如本人／本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归天奈科技所有。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

１、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

２、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

３、如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；

４、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

５、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

十、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

经核查，发行人律师认为，《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。

江苏天奈科技股份有限公司

民生证券股份有限公司

2019年9月24日