特一药业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与粤科智景达成协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2019-039
债券代码：128025 债券简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与粤科智景达成协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”及“特一药业”）控股股东、实际控制人许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士拟将其持有的公司股份共计10,045,216股（其中许为高6,210,000股、许丽芳3,600,000股、许恒青235,216股，共计占公司总股本5.00%）通过协议转让的方式转让给广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科智景”）。转让完成后，粤科智景将持有公司5.00%股份，成为公司持股5.00%（含）以上股东。
2、本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、本次权益变动概述
公司于2019年9月23日接到公司控股股东、实际控制人许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士和粤科智景的通知，获知许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士于2019年9月23日与粤科智景签署了《关于转让所持特一药业集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士拟以协议转让的方式将其持有的公司5.00%的无限售流通股股份（共计10,045,216股，其中许为高6,210,000股、许丽芳3,600,000股、许恒青235,216股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）转让给粤科智景。
本次权益变动前后转让双方持股情况如下：
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二、协议双方基本情况
1、转让方基本情况
（1）转让方一
姓名：许为高
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4405271936********
住所：广州市天河区华景北路**号**房
（2）转让方二
姓名：许恒青
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4405271973********
住所：广州市天河区泓逸街**号**房
（3）转让方三
姓名：许丽芳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：4405271944********
住所：广州市天河区泓逸街**号**房
2、受让方基本情况
企业名称：广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA53G6XL4W
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司
成立日期：2019年07月10日
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）
经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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三、股份转让协议主要内容
1、协议转让各方
甲方（转让方）：许为高、许恒青、许丽芳
乙方（受让方）：广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）
2、协议签署的时间、地点
协议由转让双方于2019年9月23日在广州市天河区共同签署。
3、股份转让
经适当履行各自程序后，甲方愿意根据本协议列明的条款和条件向乙方转让其持有的目标公司5%的无限售流通股股份共计10,045,216股（其中许为高6,210,000股、许丽芳3,600,000股、许恒青235,216股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利），乙方愿意根据本协议列明的条款和条件受让该等股份。
4、股份转让的价格
经双方协商，本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90%，即【15.11】元/股，股份转让价款共计【151,783,213.76】元（大写人民币：壹亿伍仟壹佰柒拾捌万叁仟贰佰壹拾叁元柒角陆分）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
5、股份转让价款的支付方式和期限
双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议约定的本次股份转让价格，依照本条的约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：
5.1第一期转让款：乙方应在本协议签署生效后，收到深交所合规性审查通过的确认文件之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之二十五，计【37,945,803.44】元（大写人民币：叁仟柒佰玖拾肆万伍仟捌佰零叁元肆角肆分）。
5.2第二期转让款：乙方应在标的股份全部过户至乙方名下之日起五个工作日内向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计【113,837,410.32】元（大写人民币：壹亿壹仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰壹拾元叁角贰分）。
6、标的股份过户后的权益及承诺
6.1自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。
6.2自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整且该调整应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。各方权利义务仍应按照本协议约定执行。
6.3受让甲方转让的标的股份后，乙方承诺：①在行使股东表决权等股东权利时，严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。②不谋求对目标公司的控制权，不与甲方及除甲方外的目标公司的其他实际控制人达成任何形式的一致行动协议，也不干涉甲方对目标公司的控制权及目标公司的经营，不向目标公司委派董事、监事等人员，按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
7、协议的生效、变更、补充、解除和终止
7.1本协议经甲方本人签字、乙方及乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖单位公章之日起成立生效。
7.2本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
7.3本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由7.1条所约定的各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
7.4若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
7.5若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，依照协议规定的违约责任处理。
四、相关承诺及履行情况
在《上市公告书中》及《招股说明书》中作出的承诺：
公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳承诺：①除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；③若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所持发行人股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。
作为公司董事、高级管理人员，许丹青、许为高、许松青承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士及其一致行动人一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为；同时，本次协议转让行为亦不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动的影响
本次权益变动后，许为高持有特一药业18,630,000股，占公司总股本的9.27%；许恒青持有特一药业3,364,784股，占公司总股本的1.67%；许丽芳持有特一药业9,960,000股，占公司总股本的4.96%。许丹青、许为高、许松青、许丽芳、许恒青合计持有公司股份114,754,784股，占公司总股本的比例为57.12%，仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人不变。
六、风险提示
本次股权转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、许为高、许恒青、许丽芳与广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）关于转让所持特一药业集团股份有限公司股份之股份转让协议；
2、《简式权益变动报告书》一；
3、《简式权益变动报告书》二。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
董事会
2019年9月24日
