(上接81版)

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鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。

三、本次交易涉及的发行股份情况

（一）本次发行股份购买资产的价格和数量

1、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

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上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

3、股份锁定期

（1）交易对方股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）控股股东存量股份锁定期

上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）募集配套资金

1、发行方式及发行对象

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

5、股份锁定期

本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度资产负债表、利润表。

注2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

注3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司28.09%股份。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团100%股权。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的股份。

本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁卡集团间接持有上市公司17.13%的股份，合计持有上市公司56.15%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。

本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、业绩承诺及盈利补偿安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（一）业绩承诺期

本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。

（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析

本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。

作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元

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注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021年、2022年。

如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

（四）2019年承诺业绩预计实现的可能性分析

根据《盈利补偿协议》，渤海石化2019年度承诺净利润为22,675.64万元。根据渤海石化2019年1-8月审阅报告，2019年1-8月渤海石化净利润为14,179.28万元。截至2019年8月31日，渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。

根据标的公司审计数据，2016年至2018年各半年度的丙烯业务毛利情况如下：

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标的公司通常下半年的利润水平优于上半年，主要原因是：一方面因为标的公司的检修通常集中在第一季度或第二季度，标的公司于2016年第一季度、2017年第一季度末/第二季度初、2018年第一季度、2019年第一季度进行设备检修，当期开工率不足；另一方面，通常情况下，丙烯-丙烷价差在上半年相对较低，主要原因如下：一是部分山东区域丙烯下游生产企业在上半年集中检修导致丙烯需求有所下降、丙烯价格存在向下压力；二是采暖季主要集中于第一季度，而丙烷以燃料为主要用途，导致丙烷价格存在向上支撑。基于标的公司历史年度的利润分布情况，2019年下半年的净利润预计将优于2019年上半年净利润，可以保障全年业绩的可实现性。

同时，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议合计需求量约60万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量，标的公司与大客户的合作较为稳定，进一步保障标的公司盈利的可实现性。

（五）补偿金额及补偿方式

1、补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

2、补偿金额的计算

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

3、补偿金额的调整

天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（六）减值测试

保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

（七）保障业绩补偿实现的具体安排

根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上述事项已作出声明与承诺如下：

“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一致行动人合计持股比例将上升至56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业务。

截至本报告书摘要签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：

“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：

一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；

二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；

三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”

截至本报告书摘要签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。

九、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：

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本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。

本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。

十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；

3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；

4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；

6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；

7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；

8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；

9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

上市公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股权，间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。

渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重大资产重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具承诺，主要内容如下：“1、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

截至本报告书摘要签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员中仅董事长郭锴先生、监事孟庆海先生持有上市公司股份，其已出具承诺函：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，最终已在股东大会上由非关联股东予以表决。

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决，上市公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

（三）确保购买资产定价公允、公平、合理

针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，本次定价依据的评估结果已取得国有资产监督管理部门的备案，确保了拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，并将对后续实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第三节本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-6月财务报表，以及中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易完成前后上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润及基本每股收益情况对比如下：

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根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩较同期未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

具体测算过程参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。

（八）业绩承诺及盈利补偿安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。

如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

标的资产渤海石化整体经营状况良好，并且如标的资产业绩承诺期的累积实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累积承诺净利润数，则渤化集团将根据《盈利补偿协议》的约定进行补偿。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次重组方案不构成重大调整

（一）主要调整情况

公司继续推进的本次重大资产重组方案，以2019年6月30日为评估基准日渤海石化100%股权进行了补充评估，补充评估结果较以2018年6月30日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。因此，与之前已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了补充、修订和完善。

（二）本次方案调整不构成重组方案重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

“1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

十六、关于并购重组委审核意见的回复

2019年4月24日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第17次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“本次交易标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

2019年5月5日，公司取得中国证监会《关于不予核准天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2019]861号）。2019年5月7日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将相关情况说明如下：

（一）渤海石化盈利能力的稳定性分析

渤海石化的主要经营模式系使用PDH装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯，报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上，销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的80%左右，故渤海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的价格变动。根据历年来丙烯与丙烷价差变动情况以及未来市场供需变化，渤海石化具备稳定的持续盈利能力，具体分析如下：

1、丙烯价格影响因素

鉴于丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，渤海石化主要客户为山东省内的下游厂商，故其丙烯销售定价的依据主要是山东市场丙烯价格，具体参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等公开市场价格。

山东市场丙烯价格的影响因素主要为两方面，具体如下：

（1）长期影响因素

①原油价格

根据卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》，2018年我国33%的丙烯来自于催化裂化，27%丙烯来自于蒸汽裂解，上述两种工艺的原料系原油及其加工品；山东省内地方性炼油厂（以下简称“地炼”）较多，省内丙烯供应主要源于“地炼”，而“地炼”主要采用催化裂化装置制作丙烯；因此山东丙烯价格与原油价格存在较高的相关性。历史年度山东丙烯价格与原油价格涨跌趋势基本趋于一致，具体情况如下图所示：

单位：元/吨

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注1：上图数据来源于Wind资讯

注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为42加仑/桶，根据原油平均密度换算为0.137吨/桶

②山东市场丙烯行业供需关系

a.丙烯行业产量及需求情况

2015年至2018年我国丙烯产量及需求量如下表所示：

单位：万吨

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数据来源：卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》、《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

注1：丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价格处于高位，故甲醇制烯烃工艺（MTO装置）与甲醇制丙烯工艺（MTP装置）长时间处于原料价格大于产品价格的情况，从而使得部分MTO装置与MTP装置开工率较低；二是蒸汽裂解装置及催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装置生产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定；

注2：当量需求量=（丙烯下游产品国内产量+丙烯下游产品进口量）*原料单耗。

我国丙烯市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生产企业需求量；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产需要，丙烯净进口量始终保持在300万吨左右。

对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近4年来一直维持在17%至18%区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其当量需求量占国内当量需求量的18%，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。

未来随着我国经济增长，丙烯整体需求也将随之进一步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量需求量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将持续存在。

b.丙烯下游产品景气度

丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要的用途是生产聚丙烯，用途占比高达70%，故聚丙烯行业的景气度直接关系到丙烯需求量。

我国聚丙烯产量持续增加，聚丙烯产量从2014年1,373.90万吨增长至2018年度2,092.20万吨，增长了52.28%，基本保持每年约100万吨左右的增长速度。聚丙烯产量的提高会在一定程度上增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产业的高速发展。

c.丙烯行业供需情况对丙烯价格的影响

丙烯市场的供给方为丙烯生产企业，如渤海石化、万华化学等PDH丙烯生产企业以及山东省内地方性炼油厂等，而丙烯市场的需求方则为丙烯下游产品生产企业，如聚丙烯生产企业、环氧丙烷生产企业等。目前，我国丙烯国内产量无法满足下游企业需求量，供给存在缺口，但是受丙烯陆路运输物理经济半径的影响，丙烯经济销售区域内的市场供给需求变化会对销售价格产生影响。如山东地区丙烯产能扩张而下游需求未同比例增加，则一定时期内供需关系变化将对丙烯价格存在一定向下的压力，但随着产能扩张压力逐渐释放，丙烯价格将回归平衡。

（2）短期影响因素

①装置波动

装置波动是影响市场价格短期波动的主要因素之一，丙烯生产企业装置停工会导致市场供应量减少，给丙烯市场调价带来一定利好刺激，进而推动丙烯价格上涨。相反，丙烯下游装置停工将导致市场需求下滑，给丙烯市场调价带来一定利空影响，从而使丙烯价格下跌。丙烯生产装置及其下游生产装置波动是行业内判断市场实时供需情况以及后市行情的关键性因素，是生产企业调价的重要依据，也是经营者时刻关注的主要市场动态。

②产品库存

如前所述，山东丙烯生产企业以地炼为主，山东地炼丙烯球罐数量及容积相对有限，球罐数量在1-10个不等，容积在1,000至20,000立方米不等，丙烯存储周期在3-10天不等。丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐，炼厂只能选择倒罐或通过事故火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环停工。

由于存储能力的限制，导致库存成为山东调整丙烯价格的参考依据之一，当行情较差的阶段，地炼库存压力上升速度较快，会加剧价格下跌的速度和幅度。相反，地炼库存及出货无压的情况下，山东丙烯价格往往相对坚挺。

综上所述，我国丙烯市场发展良好，下游行业需求旺盛，短期内山东丙烯价格会受到装置波动、产品库存等因素而产生波动，但是长期来看其价格走势仍主要跟踪国际原油价格走势并受到山东丙烯市场供需情况影响。

2、丙烷价格影响因素

PDH装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应PDH装置所需的高纯度丙烷能力，故报告期内渤海石化采购的丙烷均来源于海外进口，而进口丙烷价格存在如下特点：

（1）存在一定价格上限

丙烷因其高热值和低价格的特点，常被用于供发动机及家用取暖系统的燃料。目前中国所消费的丙烷中，用于民用供暖和工业燃料占比达到70%，仅有30%用于化工原料。故以燃料为主要用途的特性在一定程度上限制了丙烷的价格上限。

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