浙江永太科技股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本的实施公告
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-061
浙江永太科技股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截止本公告日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“本公司”）公司总股本为817,463,027股，本次以目前除了控股股东王莺妹、何人宝和浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的510,148,027股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.206188股（61,533,442/510,148,027*10），合计转增61,533,442股。
2、本次资本公积定向转增的除权价格具体计算公式为：转增后的除权价＝股权登记日的收盘价÷（1＋本次增加的股份数/本次变动前总股本）＝股权登记日的收盘价÷（1＋61,533,442/817,463,027）=股权登记日的收盘价÷（1＋0.075274）。
3、控股股东王莺妹、何人宝和浙江永太控股有限公司承诺在本次定向转增股权登记日前（含股权登记日）不变更其持有的公司股份。
4、公司本次资本公积金定向转增股本的股权登记日为2019年9月27日（周五），除权除息日为2019年9月30日（周一）。 敬请于2019年9月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的股东在股份到帐日（2019年9月30日）前不要进行证券账户的注销、 资料变更和股份转托管等操作，以免影响股份的到帐，本次到账的无限售流通股的起始交易日为2019年9月30日（周一）。
一、股东大会审议通过资本公积金定向转增股本方案情况
1、原业绩承诺及完成情况
公司于2016年4月8日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，控股股东为维护全体股东利益，自愿做出以下承诺：若公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司承诺业绩）不足12亿元，控股股东将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，系控股股东自愿做出的承诺。
由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利润为722,450,968.66元，不足12亿元，差额为477,549,031.35元。
2、变更补偿方案及原因
由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利影响，也不利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
因此，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意了控股股东以放弃资本公积转增股本的方式替代直接现金补偿方式，履行业绩补偿承诺，控股股东进行了回避表决。
3、以资本公积定向转增股本方案
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》和《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此，公司对相关议案进行了调整。
2019年7月19日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《关于以资本公积转增股本预案的议案》。
2019年8月5日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积转增股本预案的议案》，具体为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、本次实施的以资本公积金定向转增股本的方案
自分配方案披露至实施期间，公司对部分限制性股票共计263.08万股进行回购注销，目前已办理完成限制性股票回购注销业务，公司股份总数由820,093,827股变更为817,463,027股，其他股东持有的由512,778,827股变更为510,148,027股。
按照分配总额不变的原则，故本次以资本公积金转增股本方案调整为：以目前最新股本除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的510,148,027股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.206188股（61,533,442/510,148,027*10）。本次资本公积定向转增的除权价格具体计算公式为：转增后的除权价＝股权登记日的收盘价÷（1＋本次增加的股份数/本次变动前总股本）＝股权登记日的收盘价÷（1＋61,533,442/817,463,027）=股权登记日的收盘价÷（1＋0.075274）。
本次实施的方案与2019年第二次临时股东大会审议的定向转增方案及其调整原则一致，且实施该方案距离股东大会审议通过的时间不超过两个月。
原转增股份总数61,533,459与实际转增股份总数61,533,442差异为17股，差异原因为尾数四舍五入计算所致。公司本次定向转增完成后，公司新增股本61,533,442股,公司的总股本将从817,463,027股增加至878,996,469股，本次分配方案不涉及含税与扣税情况。
三、股权登记日与除权除息日
本次资本公积金定向转增股权登记日为：2019年9月27日，除权除息日为：2019年9月30日。
四、资本公积金定向转增对象
截至2019年9月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的除了股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东。
五、资本公积金定向转增方法
本次定向转增股份于2019年9月30日直接计入股东证券账户。
在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发,具体数量和比例以中国结算深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国结算深圳分公司实际操作结果为准）
六、本次定向转增的无限售流通股的起始交易日为 2019 年 9 月 30日。
七、股本变动情况表
■
八、本次实施转股后，按新股本878,996,469股摊薄计算，2019 年半年度每股净收益为 0.1613元。
九、咨询机构
咨询地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号
咨询部门：证券投资部
咨询电话：0576-85588006、85588960
传真电话：0576-85588006
十、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认的定向转增股本具体时间安排的文件；
2、公司第五届董事会第二次会议决议；
3、公司2019年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2019年9月24日
