凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一次解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-087

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

第一次解除限售上市流通的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的限售股票数量为：239,892股，占公司总股本的0.1037%，共涉及股东人数32人；

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2019年9月30日。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件。

根据公司2018年第一次临时股东大会授权及公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2018年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日实施权益分派，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。由于股东大会尚未召开，目前尚未完成回购注销。

9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满说明：

根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为40%，即公司2018年限制性股票激励计划将自2019年9月30日起可按规定比例解除限售。

（二）解除限售条件成就情况说明：

■

综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为239,892股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2019年9月30日；

2、公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的限制性股票数量为：239,892股，占公司总股本的0.1037%；

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计32人：核心业务（技术）人员32人；

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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注1：公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

注2：2019年09月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可办理注销手续，故目前尚未完成履行回购注销的程序。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

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五、备查文件

1、上市流通申请书；

2、解除限售申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、公司第三届董事会第二十九次会议决议和公司第三届监事会第二十四次会议决议；

5、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

6、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》；

7、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十五日