西安陕鼓动力股份有限公司
资产收购公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-045

西安陕鼓动力股份有限公司

资产收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易简要内容: 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司六安秦风气体有限公司（以下简称“六安气体”）收购六安钢铁控股集团特钢有限公司（以下简称“六安特钢”）2套2.5万Nm3/h空分资产。

● 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易简要情况

西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司六安秦风气体有限公司收购六安钢铁控股集团特钢有限公司2套2.5万Nm3/h空分资产。

（二）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

（三）本次交易已经2019年9月23日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、名称：六安钢铁控股集团特钢有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：安徽省六安市霍邱县经济开发区

4、法定代表人：孙志刚

5、注册资本：30亿元

6、经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制及销售；铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦化及副产品生产和销售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用和销售；余热余能发电、供电；建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、该公司的主要股东名称：中衍资源有限公司

六安钢铁控股集团特钢有限公司原名为安徽首矿大昌金属材料有限公司。

六安特钢主要产品为建筑用线材和棒材，采用传统“烧结一一炼铁一一炼钢一一轧制”长流程生产工艺，它具有高效率、大批量生产钢材的优点，远超使用电炉炼钢及直接还原铁工艺的产量。目前仍处于在建阶段，截止2018年12月31日六安特钢总资产为6,840,881,969.78元。

六安气体在六安特钢建设运营1套2.5万Nm3/h空分，目前处于在建阶段，其他不存在业务往来情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

六安特钢自行建设、拥有的2套2.5万Nm3/h空分装置及其附属设备，包括但不限于控制室、办公室、地磅、循环冷却水系统、管道、液体备份系统、厂房等所有资产。

（二）交易标的评估情况

1、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司

2、评估基准日：2019年6月30日

3、评估方法：成本法

4、评估价格：34459.75万元（正衡评报字〔2019〕第273号）

5、权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。

六安特钢自行建设、拥有的2套2.5万Nm3/h空分装置及其附属设备于2019年8月安装建设完成，并经验收合格，具备启动运行条件。

（三）交易标的定价依据

采用成本法评估，以评估价值作为转让定价依据。

四、交易合同的主要内容

1、转让方：六安钢铁控股集团特钢有限公司

受让方：六安秦风气体有限公司

2、资产收购价格为含增值税人民币34459.75万元。

3、双方力争在本合同生效后30日内完成标的资产转移交付。转让方应当积极协助受让方进行验收。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购为资产收购，不涉及转让方人员安排，收购资金自筹。

六、收购资产的目的和对公司的影响

收购六安特钢2套2.5万Nm3/h空分资产，将增加公司气体运营规模，符合公司扩大气体业务的发展战略，可为公司气体业务的发展壮大奠定坚实基础。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2019年9月24日