湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-036
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日以通讯方式召开了第九届董事会第九次会议。会议通知于2019年9月23日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁8名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案》。会议决定：同意湖南天雁所属全资子公司湖南天雁机械有限责任公司将其所持有的兵器装备集团财务有限责任公司2457万股股份，股权占比0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-037
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2019年9月24日以通讯方式召开了第九届监事会第六次会议，会议通知于2019年9月19日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁现有5名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，逐项审议并通过了如下决议：
一、 会议审议并通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二．会议审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一九年九月二十五日
证券代码：600698 900946 证券简称：*ST天雁 *ST天雁B
公告编号：2019-038
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月10日 14点00 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月10日
至2019年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年7月24日召开的第九届董事会第七次会议及9月24日召开的第九届董事会第九次会议审议了上述议案，详见公司于7月26日、9月25日在《上海证券报》、《香港商报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：法定股东代理人出席的，代理人出示本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司财务（证券）部
（三）2019年10月9日9：00--17：00
六、 其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
（三）联 系 人： 龚欢 女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编： 421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2019年9月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-039
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于全资子公司出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：湖南天雁机械股份有限公司拟将所属全资子公司湖南天雁机械有限责任公司所持有的兵器装备集团财务有限责任公司2457万股股份，股权占比0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司。
●关联交易的审议：本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事夏立军回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
●过去12个月内，公司未与中国长安发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生发生“购买或出售资产”类别的关联交易。
●公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司股权出售暨关联交易的议案》，同意将公司所属全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所持有兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）2457万股份，股权占比0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）。本次交易完成后，天雁有限不再持有兵装财务股权。
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对兵装财务截至评估基准日2019年6月30日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并由天雁有限和中国长安最终协商并签订股权出售协议。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《湖南天雁机械有限责任公司拟转让股权涉及的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权价值项目资产评估报告》（大正评报字（2019）第169A号），截止至2019年6月30日，天雁有限持有的兵装财务0.81%股权的市场价值为6,786.68万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与中国长安发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生发生“购买或出售资产”类别的关联交易。公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方（资产受让方）介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对象为中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”），现持有公司31.43%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国长安与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。中国长安与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，不存在妨碍权属转移的相应障碍。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109339484
法人代表：刘卫东
注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
注册资本：881,532.51 万元
成立日期：2005年12月26日
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
截至2018年12月31日中国长安的资产总额为1,507,521.43万元，净资产为900,698.83万元，营业收入为234,375.12万元，净利润为37,286.44万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司所持有兵器装备集团财务有限责任公司0.81%的股权。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易标的企业介绍
1.基本情况
企业名称:兵器装备集团财务有限责任公司
《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
注册及营业地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
法定代表人：崔云江
成立日期：2005年10月21日
注册资本：303,300 万元人民币
经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.具体股东构成情况，详见下表：
兵装财务公司股东构成
单位：万股
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3．兵装财务最近一年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
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四、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请的评估机构北京国有大正资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日对兵器装备集团财务有限责任公司进行了评估，并出具了《湖南天雁机械有限责任公司拟转让股权涉及的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权价值项目资产评估报告》（大正评报字(2019)第169A号）。
本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。
（一） 收益法
至评估基准日，湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为6,786.68万元。
（二） 市场法
至评估基准日，湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为7,343.78万元。
（三） 两种评估方法的评估结论差异分析
兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值采用收益法和市场法的评估结果差额为557.10万元，差异率8.21%，差异率在合理范围内。产生差异的原因如下：
市场法是通过参考市场上已有的并购案例的交易价格、基础财务数据等进行比较以确定评估对象价值，反映了投资者对类似企业的市场价值预期，股利折现法是基于兵器装备集团财务有限责任公司的盈利能力和分红。被评估单位历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，两种方法虽然都是对企业的股权价值进行评评估，但实现路径的差异导致其对市场价格波动的反应敏感程度不同，故两种方法的结果产生差异。
（四） 确定评估结论
基于兵器装备集团财务有限责任公司是加强集团资金集中管理并提高资金使用效率，提供财务管理服务的非银行金融机构，结合本次评估的目的，同时考虑到交易案例涉及的公司均非上市公司，无法获取交易案例的交易背景等更为详尽的资料，因此以收益法评估结论为最终评估结论，即湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为6,786.68万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订合同或协 议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权出售事宜有利于公司集中优势资源加强主营业务，增加公司现金流金额，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力，对公司未来生产经营产生积极影响。
本次股权出售事宜完成后将对公司2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为2,284.27 万元（不考虑相关税费）。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
七、审议程序及独立董事意见
公司于2019年9月24日召开的第九届第九次董事会审议通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案》，其中关联董事夏立军先生在审议时已予以回避，其他7名非关联董事一致同意通过了该议案。
公司董事会独立董事对该议案持同意态度并发表独立意见认为：
1、本次出售股权是基于公司经营发展的需要,有利于公司集中优势资源加强主营业务，增加公司现金流金额，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力，对公司未来生产经营产生积极影响。
2、本次股权出售关联交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，定价客观公允，符合相关法律法规及中国证监会的监管要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、董事会在对该议案进行表决时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事夏立军回避了表决，会议形成的决议合法有效。
公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表了书面审核意见：
1、本次股权出售对象为公司的控股股东中国长安汽车集团有限公司，因此涉及关联交易。
2、本次股权出售事宜选聘的的评估机构具有证券期货相关业务的评估资格，评估过程中遵循了独立、客观、公正的原则，定价客观公允，符合相关法律法规及中国证监会的监管要求，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
3、此项交易须获得公司董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、湖南天雁第九届董事会第九次会议决议
2、湖南天雁第九届监事会第六次会议决议
3、湖南天雁独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、湖南天雁独立董事对相关事项的的独立意见；
5、湖南天雁董事会审计委员会对相关事项的书面审核意见
6、兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权价值项目资产评估报告；
7、兵器装备集团财务有限责任公司2018年1月-2019年6月审计报告；
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
