长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-052
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议于2019年9月24日在公司三楼会议室召开。会议于2019年9月16日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
2019年7月8日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月15日，除权除息日为2019年7月16日。
根据本次交易方案，现就本次发行股份及购买资产部分的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年9月25 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》）。
（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
根据上市公司与标的资产2019年半年度财务数据，公司对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、修订。
详情请参见2019年9月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》及《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》刊登于2019年9月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
东北证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施以及相关承诺事项进行了核查。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重组公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告》。
（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告》。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》，该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
会议同意于2019年10月11日召开2019年第一次临时股东大会，时间及具体事项详见2019年第一次临时股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。
2、独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-053
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次（临时）会议于2019年9月16日以专人送达形式发出会议通知，于2019年9月24日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席金宏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并通过了以下议案：
（一）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
2019年7月8日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月15日，除权除息日为2019年7月16日。
根据本次交易方案，现就本次发行股份及购买资产部分的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的公告》。
（二）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
根据上市公司与标的资产2019年半年度财务数据，公司对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、修订。
详情请参见2019年9月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》及《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》刊登于2019年9月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
东北证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施以及相关承诺事项进行了核查。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重组公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
（四）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告》。
（五）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告》。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-054
长春奥普光电技术股份有限公司
关于实施2018年度权益分派方案后
调整发行股份及支付现金购买资产
发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市华盈科技中心（有限合伙）、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）和长春市华聚科技中心（有限合伙）共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2019年5月31日、2019年9月24日分别召开第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等文件。
二、发行价格、发行数量调整情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格，公司本次交易为购买资产预计发行22,452,826股股份。定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整，且最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（一）上市公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司拟以截至2018年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利1,200万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。
2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
2019年7月8日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月15日，除权除息日为2019年7月16日。
（二）发行价格、发行数量调整具体情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份及购买资产部分的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次交易中为购买光华微电子100%股权而发行股份的发行价格将调整为12.14元/股，调整公式如下：
调整后发行价格=原发行价格－每股派送现金股利
=12.19元/股－0.05元/股
=12.14元/股
2、发行数量的调整
根据本次交易相关协议，按前述调整后的发行价格12.14元/股测算，本次交易中，上市公司为购买光华微电子100%股权而发行股份的数量将调整为22,545,301股。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
■
注：交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
公司根据2018年年度利润分配结果对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行调整，符合交易各方签署的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》的相关约定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
三、其他事项
若公司在发行日前再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-055
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日在公司指定媒体上披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件；于2019年6月12日收到了深圳证券交易所下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第25号）（以下简称“《问询函》”）；于2019年6月26日在公司指定媒体上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件；同时，公司2018年度权益分派已于2019年7月16日实施完毕。
根据上市公司与标的资产2019年半年度财务数据，公司对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了更新、修订，现将更新、修订的主要内容说明如下。如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
■
除上述修订和补充披露外，公司对重组报告书草案正文中的少量数字或文字内容进行了修订，对重组方案无影响。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-056
长春奥普光电技术股份有限公司
关于本次重组摊薄公司即期回报情况及
相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）拟通过向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市华盈科技中心（有限合伙）、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）和长春市华聚科技中心（有限合伙）共8名交易对方发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的长春光华微电子设备工程中心有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东北证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施以及相关承诺事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
本次重组前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.17元。假设上市公司2019年度归属于普通股股东的净利润较2018年度增长5%；以上市公司发行股份购买资产及募集配套资金以2019年11月30日为完成时点，以上市公司发行22,545,301股股份购买资产、募集配套资金完成时点，以募集配套资金发行股份的上限4,800万股股份为计算基础。基于上述假设条件，经测算，本次交易完成前，上市公司2019年度基本每股收益为0.18元；本次交易完成后，不考虑、考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司2019年度基本每股收益分别为0.28、0.27元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若光华微电子的经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、填补回报应对措施
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-057
长春奥普光电技术股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议决议，现将召开公司2019年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开时间：2019年10月11日（星期五） 下午2：00
网络投票时间：2019年10月10日至2019年10月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月10日15:00至2019年10月11日15:00期间任意时间。
5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年10月8日(星期二）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止股权登记日2019年10月8日(星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（长春市经济技术开发区营口路588号）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
3、审议《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修正案）〉及其摘要的议案》。
4、审议《关于签订附生效条件的〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
5、审议《关于签订附生效条件的〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉的议案》。
6、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
8、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
9、审议《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》。
10、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》。
11、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
14、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》。
16、审议《关于本次重组摊薄公司即期回报情况、相关填补措施以及相关主体承诺的议案》。
17、审议《关于提请股东大会批准中国科学院长春光学精密机械与物理研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
除议案8、13、15外均为关联交易事项，关联人将在股东大会对关联议案投票表决时予以回避。以上议案均为特别决议事项，需经本次出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
上述议案已由2019年5月31日、2019年9月24日召开的公司第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露平台《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
三．提案编码
■
四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、信函或传真登记
2、登记时间：2019年10月9日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00）
3、登记地点：长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路588号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、登记手续：
（1）自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月9日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）
5、会议联系方式：
地址：长春市经济技术开发区营口路588号
长春奥普光电技术股份有限公司证券部
联系人：周健
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
6、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议
2、第六届董事会第二十九次（临时）会议决议
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362338”，投票简称为“奥普投票”。
2.填报表决意见
对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长春奥普光电技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效， 按弃权处理。）
注：（1）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
（2）自然人股东签名，法人股东加盖公章，法定代表人需签字。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
附件3：
长春奥普光电技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议回执
■
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-058
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
关于资产重组事宜获得财政部批复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月31日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（相关内容详见2019年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。近日，公司收到实际控制人中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）转来的财政部《财政部关于批复长春奥普光电技术股份有限公司资产重组有关事项的函》（财教函〔2019〕33号），财政部同意光机所投资企业长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）与公司的资产重组事项，即公司以发行股份及支付现金方式购买光华微电子100股权（以2018年12月31日为评估基准日，股权评估值为39,100万元），并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元。
公司本次资产重组事宜尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照上市公司重大资产重组相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-059
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目签字
律师变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）聘请北京市中银律师事务所作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，北京市中银律师事务所指派刘瑞峰律师、吕彦昌律师作为本项目的签字律师。目前，由于刘瑞峰律师军工保密资格培训证书于2019年6月30日有效期满，军工保密资格审查认证中心在刘瑞峰律师军工保密资格培训证书有效期满后未组织培训活动，刘瑞峰律师未能取得新得培训证书。因此，本项目承办律师由刘瑞峰、吕彦昌律师变更为吕彦昌、周秀娟律师，该两名律师继续为奥普光电提供相关法律服务，并在相关法律文件上签字署名。
北京市中银律师事务所及本次变更后的签字律师已按规定确认其对北京市中银律师事务所已出具的法律意见均无异议，本项目相关的法律文件均符合法律、法规及中国证券监督委员会的相关规定。北京市中银律师事务所及签字律师承诺对北京市中银律师事务所出具的所有法律文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会
2019年9月24日
