浙江仁智股份有限公司
关于对2019年半年报问询函回复的公告

证券代码：002629 证券简称：*ST仁智公告编号：2019-093

浙江仁智股份有限公司

关于对2019年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2019年9月10日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第21号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

一、报告期内，你公司基于战略规划考虑，暂停了大宗贸易业务，导致营业收入同比减少97.38%。请你公司说明暂停大宗贸易业务的决策过程和依据，是否对公司持续经营能力构成重大影响。

【回复】

1、公司暂停大宗贸易业务的决策过程和依据

公司的大宗贸易业务为一般化工产品贸易，交易场所为张家港保税区长江国际港务有限公司旗下交易平台-长江国际网上仓储服务平台，主要交易产品为乙二醇。乙二醇主要用于纺织行业产品的生成，属于石油炼化产品的衍生品，主要来源于进口，产品价格受国际原油价格、宏观政策等多种因素影响。

鉴于公司目前状况与大宗贸易的业务属性，公司基于战略规划考虑，暂停了大宗贸易业务，主要是基于以下相关情况作出决策：

（1）受中美贸易摩擦影响，国内贸易商采购渠道增加，人民币汇率的不断上升，各类进口产品的采购成本增加，乙二醇采购成本也有所增长。在终端产品价格未能大幅增长的情况下，采购成本的增加，一定程度上压缩了下游产业链的利润空间；

（2）国际原油价格小幅上涨，但受制于石油大国动荡形势影响，支撑作用有限，波动较大。乙二醇为石油炼化产品，价格上与国际原油行情存在一定的联动性，但价格亦较为不稳定，且存在较多的不确定性；

（3）自2018年以来各类环保政策法规密集落地，2019年环保高压持续，各类环保政策规则相继实施，国内纺织行业进入新的一轮洗牌，纺织行业对纺织原料乙二醇的短期需求减少；

（4）国内各大主要竞争对手的大宗贸易业务起步较早，逐步形成了上下游一体化模式，成本优势明显。但部分企业经营困难，竞争压力较大，整个行业呈现两级分化，形成了一定的行业壁垒。

综上，当前经济形势复杂多变，贸易业务受宏观政策影响较大，乙二醇产品未来行情存在较多的不确定因素，下游需求增速下降，产品盈利能力显著降低，库存收益逐渐减少，盈利区间变窄。公司为谋求可持续性发展与减少运营风险，经公司总裁办公室会议研究决定暂停大宗贸易业务。因公司没有终止大宗贸易业务，公司的经营范围未发生变化，未涉及到修改《公司章程》中的经营范围，公司暂停大宗贸易业务未提交公司董事会审议。

2、公司暂停大宗贸易业务对持续经营能力未构成重大影响

公司的主要业务为油田技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。

进入2019年以来，国际油价延续震荡上行的走势，油田服务市场开始显示出改善迹象，市场需求也有了较为明显的增加，公司2019年油田服务业务的业务状况较上年有了显著的改善，油田服务业务的盈利能力也有所上升。

大宗贸易的业务属性决定了其具有交易快、运管成本低的特性，但公司处于大宗贸易业务产业链中的中间环节，大宗贸易业务对公司的利润贡献率相对较低。公司为改善经营状况，基于战略规划考虑，一定程度上缩减了大宗商品贸易业务规模，不会对公司经营稳定性造成较大影响。

后续，公司将继续加大对油田服务业务的拓展力度，尽全力克服各种困难，进一步提高公司经营业绩；公司管理层也正在积极寻找新的业务合作机会，争取尽快改善公司的经营状况，保障广大投资者的合法权益。

二、报告期内，你公司持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台银行”）股权全部被司法冻结，同时你公司采取权益法对三台银行确认了投资收益590.51万元。请你公司明确说明三台银行股权是否存在被司法处置的风险，并结合司法受限的范围和内容说明针对三台银行投资确认投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的规定。

【回复】

1、公司三台银行股权存在被司法处置的风险

经公司核查，公司持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台银行”）股权被司法冻结，主要是由于以下事项所致：

（1）公司因与供应商江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司买卖合同纠纷一案，公司收到南京市雨花台区人民法院出具的（2018）苏0114民初5385号《民事裁定书》，裁定冻结公司持有的三台银行1257万股股权。截止至本回复说明之日，南京市中级人民法院已就该案件作出二审判决。具体信息详见于公司前期披露于指定信息披露媒体上的公告。

（2）2019年3月29日，公司收到湖州市中级人民法院出具的（2019）浙05民初61号《民事裁定书》，杭州九当资产管理有限公司起诉公司承兑9,677.08万元的商业承兑汇票及利息，公司持有的三台银行股权3558.0384万股被冻结（其中2301.0384万股为新增冻结，1257万股轮候于南京市雨花台区人民法院）。至此，公司持有的三台银行股权已被全部冻结。

公司已就上述商业承兑汇票事项向无锡市中级人民法院提起诉讼，并向法院作出了财产保全申请，法院现已裁定公司暂时停止支付上述票据。根据相关规定，本次诉讼已由无锡市中级人民法院移至广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”），广州中院已受理。同时公司已向公安机关报案，公安机关正在收集证据的过程中。截止至本回复说明之日，该案件尚未作出判决。

（3）公司持有三台银行的股权新增轮候冻结1,157.46万股，冻结法院为上海市徐汇区人民法院。截至本回复说明之日，公司尚未收到相关法院的正式法律文书。

截止至本回复说明之日，公司已收到人民法院作出的关于公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司（以下简称“伊斯特威尔”）买卖合同纠纷案的二审判决，伊斯特威尔向法院申请对公司持有的部分三台银行股权进行了冻结。公司正与伊斯特威尔积极协商本次纠纷的解决方案，但不排除伊斯特威尔继续向人民法院提出强制执行申请的可能。若人民法院受理了伊斯特威尔的申请，公司持有的部分三台银行股权将进入执行阶段的司法程序。在经过股权价值评估、拍卖等阶段后，公司持有的部分三台银行股权存在被司法处置的风险。

2、公司对三台银行投资确认投资收益的合理性说明

股权冻结是指人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。

股东基于出资享有的股权，是集合了多种权利的权利束，由自益权和共益权构成。所谓的自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括投资收益权、剩余财产分配权、新股认购权等；共益权是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。

股权的冻结主要是限制收取股息或红利以及处分股权（股权转让或股权质押），防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。但股权冻结并没有否定股东资格，也没有限制股东对于共益权的行使，股东基于股东身份可以正常行使共益权。

可见在法院冻结期间，股东仍然可以行使共益权（股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等）；此外，自益权中的新股认购权并不属于冻结的范畴，在股权被冻结的情况下，股东仍然可以行使自益权中的新股认购权。

杭州九当资产管理有限公司因公司未予支付商业承兑汇票款及利息（公司根据江苏无锡市中级人民法院作出的（2018）苏02民初473号文书暂停支付），向湖州市中级人民法院提起诉讼，并申请冻结了公司持有的三台银行的股权；上海市徐家汇人民法院也轮候冻结了公司持有的部分三台银行的股权；伊斯特威尔也因与公司存在买卖合同纠纷向南京市人民法院提起诉讼，并对公司持有的部分三台银行股权申请了财产保全。人民法院虽已作出裁定，裁定冻结公司持有的三台银行股权，但公司作为三台银行股东的法定资格并未消失，仅是公司持有的三台银行股权的提取或转移权受到限制，但其他权利均能够正常履行。

在三台银行2016年完成了股份制改造后，公司持有三台银行6.68%股份，为其第二大股东，公司作为三台银行股份制改造的发起股东之一；公司2016年大股东、治理层和管理层发生变更，新的治理层和管理层重新评估了对三台银行的股权投资，对三台银行投资目的发生变化，由短期持有，获取现金分红，变更为计划长期持有三台银行的股权，并参与其经营决策。

公司拥有1个董事会席位，同时为战略委员会委员，根据《三台银行章程》第五条规定“本行股东按照法律和本章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。公司根据公司章程、议事规则的规定，参加股东会、董事会、专业委员会，对三台银行的财务和经营等重大决策施加重大影响，对三台银行财务和经营政策实际构成重大影响。

综上，公司作为三台银行股东的权利未受到实质性影响，仍能够对三台银行的财务和经营等重大决策施加重大影响，对三台银行财务和经营政策实际构成重大影响。公司根据企业会计准则的相关规定，按照权益法对三台银行确认投资收益是合理的。

3、公司对三台银行投资确认投资收益符合企业会计准则的规定

根据企业会计准则的有关规定，本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。在权益法下，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司对三台银行的财务和经营政策实际构成重大影响，三台银行为公司的联营企业，公司按照权益法进行核算，并按照有关规定确认投资收益，符合企业会计准则的规定。

三、报告期内，你公司涉及多起诉讼案件，但均未计提预计负债。请你公司以列表的形式进一步补充披露各起案件具体内容、诉讼进展、判决结果等，并逐一说明未计提预计负债的原因及合理性。

【回复】

1、公司涉及诉讼案件的相关情况补充说明

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2、公司未计提预计负债的原因及合理性说明

根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，应当确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）2016 年 4 月20 日，公司接到辽宁省大连市人民检察院起诉书（大检公诉邢诉【2016】41号），辽宁省大连市人民检察院对公司及公司原董事长钱忠良先生在履职期间以单位行贿罪依法提起公诉。2019年1月2日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院对该诉讼的刑事判决书【（2016）辽02刑初63号】，辽宁省大连市中级人民法院依照有关规定对该案件判决如下：公司原董事长钱忠良判处有期徒刑7年；公司无罪。

该案已作出一审判决，公司无罪，公司承担责任的可能性较小，该事项不满足预计负债确认的第（1）项条件，自然也不满足预计负债的第（2）、（3）项条件。公司未确认预计负债合理。

（2）商业汇票事项

公司相关人员为公司融资目的未履行内部审批决策程序开具给广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“广东中经公司”）的商业承兑汇票合计14,677.08 万元，其中5,000.00万元到期日为2018年10月19日，9,677.08万元到日期为2019年1月30日。（具体信息详见公司前期刊载于指定信息披露媒体披露的相关公告）

据了解，广东中经公司已将上述票据中的5,000.00万票据作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备案，并通过江苏盈时互联网信息科技有限公司经营的“金票理财”平台，将上述票据质押给江苏盈时互联网信息科技有限公司，向不特定公众融资4,639.50万元，公司未收到相关款项。

剩余9,677.08万元商票的持票人于2018年12月28日由德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦鼎投资”）变为杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当资产”），九当资产在票据到期日2019年1月30日通过电子商业汇票系统向公司提示付款，公司依照法院的裁定予以拒绝。2019年2月20日，九当资产向公司发送了关于9,677.08万元票据的追索函。根据公司在国家企业信用信息系统查询结果，麦鼎投资的执行事务合伙人为浙江麦谷资产管理有限公司（以下简称“麦谷资产”），麦谷资产的执行董事兼总经理通过麦鼎投资大股东浙江野鼎控股有限公司间接持有麦鼎投资股份并担任监事，且在九当资产公司中担任监事。

公司多次与广东中经公司、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）沟通要求退回上述商票，并就上述商票事项向人民法院提起诉讼和公安机关提起刑事控告，目前法院已裁定公司暂时中止支付票据款，并作了相应金额的财产保全。

由于公司商票诉讼案件目前尚未作出判决，票据无真实业务交易背景，若票据未来需兑付，公司对广东中经公司追回款项的可能性较小。经公司与诉讼律师及年审会计师沟通，诉讼律师认为，从现有证据表明广东中经公司的行为构成诈骗，但由于案件目前未开庭审理，公司是否需承担兑付义务尚无法判断。

年审会计师认为，本次未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票客观事实上导致公司承担了潜在的支付义务，违规开出商票的事实客观存在，持票人已对公司提出兑付申请，属于企业承担的现时义务；根据票据抗辩的限制，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。持票人不属于善意第三人的除外。根据现有信息，票据相关诉讼尚未开庭，无法判断持票人是否属于善意取得，在没有更充分的信息之前，基于谨慎原则，推定该义务很可能导致经济利益流出企业；根据企业会计准则第13号第七条之规定：企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，根据律师提供信息，广东中经公司很可能构成诈骗，但根据目前掌握信息认为广东中经公司不具备偿债能力，因此认为广东中经公司预期补偿款不能作为或有资产列报，应当按照全额确认预计负债。

基于年审会计师的意见和诉讼律师提供的相关信息，公司在2018年年度报告中全额确认了未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票可能需兑付的票据款14,677.08 万元。

（3）杭州九当资产管理有限公司（原告）与被告广东中经公司通达供应链管理有限责任公司（被告一）、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（被告二）、仁智股份（被告三）票据追索权纠纷一案

如上文“（2）商业汇票事项”所述，杭州九当资产管理有限公司在票据到期日2019年1月30日通过电子商业汇票系统向公司提示付款，公司依照法院的裁定予以拒绝。2019年2月20日，杭州九当资产管理有限公司向公司发送了关于9,677.08万元票据的追索函。后，杭州九当资产管理有限公司因公司拒绝支付票据款及利息向湖州市中级人民法院提起诉讼，2019年4月8日，公司收到湖州市中级人民法院送达的案号为（2019）浙 05 民初 61 号的裁定书等相关法律文书。截止至本回复说明之日，该案件尚未开庭审理。

该案尚未开庭审理，公司也已向人民法院提起诉讼和公安机关提起刑事控告，目前法院已裁定公司暂时中止支付票据款，并作了相应金额的财产保全，公司目前是否是要承担延期支付票据款项所引起的利息、违约金等尚不确定，因此该案件尚不满足预计负债确认的第（1）项条件，自然也不满足第（2）（3）项条件。公司在2019年半年度报告中未确认该案件可能导致公司需承担违约金及利息等的预计负债是合理的。

（4）江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司诉被告仁智股份买卖合同纠纷一案

公司因与供应商伊斯特威尔买卖合同纠纷一案，伊斯特威尔向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，公司于2019年5月10日收到南京市雨花台区人民法院作出的一审判决书，判决公司支付伊斯特威尔材料款，并承担相应违约金和逾期付款利息（具体信息详见于公司前期披露于指定信息披露媒体上的公告）。该诉讼案件一审虽已判决，但公司对判决有异议，于2019年5月28日依法向南京市中级人民法院提起二审。2019年9月10日，公司收到南京市中级人民法院作出的二审判决，判决驳回公司的诉讼请求，维持原判（具体信息详见于公司前期披露于指定信息披露媒体上的公告）。2019年半年度报告，基于该案件的财务影响金额无法准确计量的判断，公司未确认该案涉及的违约金及利息的预计负债的处理方式存在一定的瑕疵。截止至本回复说明之日，公司已按照企业会计准则的相关规定，确认了该案件导致公司需承担违约金及利息等的损失。

（5）诉讼5至诉讼37涉及的公司因与德州协诚化工有限公司、王德强买卖合同纠纷一案等案件，主要为公司为改善经营状况，加大对应收款项催收力度，对相关欠款方提起起诉，并就部分欠款方向人民法院申请了强制执行。该部分诉讼案件不满足预计负债确认的相关条件，公司按照规定未计提预计负债是合理的。

四、2017年12月，你公司的全资子公司深圳仁智国际科技有限责任公司（以下简称“仁智国际科技”）注册资本由1,000万元增加至5,000万元，新增注册资本由深圳钻金森珠宝有限公司（以下简称“钻金森”）全部认缴，认缴的注册资本于2065年5月21日前全部缴付到位。截止至2019年6月30日，钻金森仍未实际出资，你公司将仁智国际科技纳入合并范围。

（一）请你公司补充说明仁智国际科技的成立时间、主营业务、主要供应商和客户、最近一年又一期的主要财务数据等。

【回复】

1、公司关于对仁智国际科技基本情况的补充说明

深圳仁智国际科技有限责任公司（以下简称“仁智国际科技”，原名为“深圳共登国际科技有限责任公司”）成立于2013年7月8日，公司注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城天发大厦CD座2D-08-13；公司经营范围：油气投资、开发、服务(具体项目另行申报);油田材料、化工原料及产品、橡塑制品的销售;黄金制品、铂金制品、白银制品、珠宝首饰的购销;服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织的批发、零售;企业形象策划咨询,从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

自2013年开始，仁智国际科技未实际经营，无实际经营业务。2017年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司放弃仁智国际科技增资扩股优先认缴权。2017年12月，仁智国际科技股东会决议通过仁智国际科技与深圳钻金森珠宝有限公司（以下简称“钻金森公司”）签订增资扩股协议书及补充协议，仁智国际科技注册资本由人民币1000.00万元增加至人民币5000.00万元。截止本回复说明之日，钻金森公司并未实际出资，仁智国际科技未实际营业，暂未有实际业务往来的供应商和客户。

2、仁智国际科技最近一年又一期的主要财务数据

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说明：自2013年成立之日起，深圳仁智国际科技有限责任公司一直未实际开展经营活动。上表中流动资产主要为深圳仁智国际科技有限责任公司应收公司往来款4,705,000.00元，未分配利润主要系深圳仁智国际科技有限责任公司自2013年至2016年期间少量人员工资社保等费用所致，2017年至今无实际在职人员。

（二）请你公司说明钻金森对仁智国际科技的增资是否具有实质商业逻辑，是否与你公司存在关联关系，约定2065年5月21日前完成增资的合理性，以及钻金森的后续出资计划。

【回复】

1、钻金森对仁智国际科技的增资具有实质商业逻辑，与公司不存在关联关系

仁智国际科技自成立以来一直未开展相关业务，为保证仁智国际科技的可持续发展，公司通过增资扩股的方式引入投资人钻金森公司。2017年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司放弃仁智国际科技增资扩股优先认缴权。

2017年12月，根据仁智国际科技股东会决议，仁智国际科技与钻金森公司签订了增资扩股协议书及补充协议，将仁智国际科技注册资本增加至人民币5000.00万元整，新增注册资本由钻金森公司全部认缴，认缴的注册资本于2065年5月21日前全部缴付到位。新增注册资本后，本公司持有仁智国际科技20%股权，钻金森公司持有共登公司80%股权，本公司与钻金森公司在仁智国际科技的表决权按实际出资比例行权。

根据国家企业信用信息公示系统信息查询结果，公司对控股股东、实际控制人、公司董事、监事与高级管理人员进行了自查，查询了董事会和股东大会有关决议，未发现钻金森公司与控股股东、实际控制人、公司董事、监事与高级管理人员及其关联方存在关联关系。

钻金森公司与公司无关联关系，双方基于独立意思表示、按照客观公允价格签订了增资扩股协议书及补充协议，钻金森公司对深圳仁智国际科技有限责任公司的增资具有商业实质。截止至本回复说明之日，深圳钻金森珠宝有限公司尚未实际出资。

2、增资时间约定合理性说明与后续出资计划

公司基于与钻金森公司战略合作考虑，引入其作为投资人增资仁智国际科技，双方基于后续合作具有不确定性，故双方在协议中约定认缴的注册资本于2065年5月21日前全部缴付到位。

根据《公司法》，公司出资金额可以由股东(发起人)自行决定。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间。公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。

根据上述法律规定，深圳钻金森珠宝有限公司对仁智国际科技出资时间的约定符合国家相关法律法规的规定，也符合仁智国际科技章程的规定。截止至本回复说明之日，双方合作情况未有进展，仁智国际科技未实际开展经营活动，钻金森公司也未提出明确的后续出资计划。公司将积极与其进行沟通，持续关注该事项的后续进展，视情况采取后续措施，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（三）请你公司说明对仁智国际科技的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

【回复】

经仁智国际科技股东会决议通过，仁智国际科技与钻金森公司签订了增资扩股协议书及补充协议，协议约定公司与钻金森公司在仁智国际科技的表决权按实际出资比例行权。

截止至本回复说明之日，公司在仁智国际科技实缴出资为人民币1000.00万元，占实缴出资比例为100.00%，公司拥有仁智国际科技100.00%的表决权，能够控制仁智国际科技的经营决策、财务活动等，能够控制仁智国际科技。公司按照企业会计准则的相关规定将仁智国际科技纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。

五、2010年8月，彭州市天然气有限责任公司（以下简称“彭州天然气”）受让你公司持有的绵阳市仁智实业发展有限责任公司股权以开展对四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷公司”）的投资工作，你公司预收了转让价款1,300万元。2012年11月，智捷公司营业执照被吊销，彭州天然气申请对智捷公司强制清算。目前，强制清算工作尚未完成，你公司未退还前期预收的转让价款，也未确认转让收益。请你公司说明智捷公司的强制清算进度，并结合股权转让合同条款说明长期占用转让价款却未确认收益的合理性，是否存在不当盈余管理的情形。

【回复】

1、四川智捷天然气化工有限公司的强制清算进度

公司下属全资子公司绵阳市仁智实业发展有限责任公司（以下简称“仁智实业”）于2001年11月对外投资了四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷公司”），根据智捷公司公司章程的规定，智捷公司注册资本为人民币1000.00万元整，其中仁智实业出资人民币350.00万元，占注册资本比例为35.00%；中气控股有限公司出资人民币450.00万元，占注册资本比例为45.00%；彭州市天然气公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%；彭州市开源建材有限责任公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%。（智捷公司其他情况已在公司招股说明书中详细说明）

2005年，自然人沈红霞收购中气控股有限公司并出任智捷公司的法定代表人、董事长。因合作方变化，彭州天然气公司与中气控股有限公司出现经营分歧，严重影响智捷公司的正常经营。2007年，公司董事会决议将持有的智捷公司35.00%的股权作价1500万元转让给彭州市天然气公司，并与彭州天然气公司签订《股权转让协议》，彭州天然气公司在2007年10月至2008年2月期间向公司支付了1300万元股权转让预付款。

因智捷公司其他股东不同意此次股权转让，前述股权转让的审批及工商变更手续一直未能完成。2010年8月3日，公司与彭州天然气公司就前述股权转让事项共同签署《补充协议》，约定在补充协议签订之日起两年后如原股权转让仍未通过审批或办理工商变更手续的情况下，同意仍以1500万元的作价转让仁智实业股权给彭州天然气公司；彭州天然气公司于股权转让完成之日，支付剩余股权转让款200万元，并承诺不使用仁智实业有关名称或商标。

2011年9月22日，智捷公司被成都市工商局吊销营业执照。根据2012年11月30日四川省成都市中级人民法院(2012)成民清字第2号民事裁定书，受理申请人彭州市天然气有限责任公司提出的对被申请人四川智捷天然气化工有限公司进行强制清算的申请，因其他股东之间的纠纷导致清算暂停。具体详见公司于2012年3月13日刊载于指定信息披露媒体的《关于四川智捷天然气化工有限公司被吊销的公告》（公告编号：2012-009）。

截止至本回复说明之日，四川智捷天然气化工有限公司的强制清算工作尚处于胶着状态，尚未有实质性进展。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

2、公司未确认转让价款收益的合理性说明

基于上述说明及公司与彭州市天然气有限责任公司签订的转让协议、补充协议，公司将预收彭州市天然气有限责任公司1300万元的股权转让款未予结转并确认转让收益，主要是由于：

（1）智捷公司营业执照虽已被吊销，但公司后续签订的股权补充协议仍然有效，因此，从法律层面上看，公司与彭州天然气公司的股权转让协议是有效的；

（2）公司与彭州天然气公司已达成了一致意见，该股权转让可以通过直接转让智捷公司股权或是转让仁智实业公司的股权来完成。转让双方都认可上述股权转让行为，彭州天然气公司亦从未要求公司退还该转让款；

（3）该笔股权转让因尚未实际完成工商变更，公司仍然对智捷公司具有重大影响，股权转让价款仍有余款尚未支付完成，该股权转让行为尚未完成，根据企业会计准则的规定，公司虽预收到部分股权转让款，但尚不满足股权转让终止确认的相关要素，不应当确认转让收益。

综上所述，公司认为，公司未确认该股权转让价款收益是合理的。

3、公司不存在不当盈余管理的情形

截止至本回复说明之日，该笔股权转让因尚未实际完成工商变更，公司仍然对智捷公司具有重大影响，根据公司与彭州市天然气有限责任公司签订的转让协议、补充协议约定，该股权转让价款为1500万元，公司收到股权转让款1300万元，尚未完成全部价款的收取，该股权转让行为尚未完成。

综上所述，公司未确认该股权转让价款收益是基于客观事实以及该股权转让行为的进展而做出的判断，不存在不当盈余管理的情形。

六、报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为1,398.04万元，占全部固定资产期末账面价值的比例为34.41%。请你公司补充说明上述固定资产暂时闲置的原因及后续安排，是否存在进一步减值的迹象，减值准备是否充分计提。

【回复】

经核查，截至2019年6月末，闲置固定资产账面价值为666.39万元，占全部固定资产期末账面价值的比例为16.40%，其中机器设备账面价值为563.24万元，运输设备账面价值为1.28万元。更新后的期末暂时闲置的固定资产相关数据如下表：

单位：元

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上述闲置固定资产账面价值数据差异为资产管理部门工作人员在统计固定资产数据时误将在用资产划分为闲置资产所致。公司对由此给投资者造成的不便深表歉意，今后公司将加强定期报告在编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，避免类似问题出现。

1、公司固定资产暂时闲置的原因及后续安排

受市场行情的影响，公司油田技术服务业务业务量较以前年度大幅度下降。进入2019年，虽受全球经济形势与石油大国动荡局势等因素的影响，国际原油价格有所复苏，但国内石油技术服务市场因多种因素影响而未能产生相同强度的增长效应，公司油田技术服务业务业务量仍未能达到历史高位，导致公司部分固定资产闲置。

公司后续将继续加大油田技术服务市场开发力度，提高公司人员的专业水平，为客户提供优质且高效的油田技术服务，为公司获取更多的业务量，减少固定资产的闲置率；同时，公司将定期或不定期的清查公司资产，结合公司未来业务量合理配置资产，处置利用率低、创造价值小的闲置资产，进一步提高公司的管理效率，力争改善公司经营状况。

2、公司暂时闲置的固定资产不存在进一步减值的迹象，减值准备已充分计提

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；对于存在减值迹象的资产，应当进行减值测试，计算资产的可收回金额。可收回金额低于账面价值的，应当按照可收回金额低于账面价值的金额，计提减值准备。

对于可回收金额，企业应当以资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果企业无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

因可回收金额估计的复杂性及主观判断较高，为了提高对可回收金额判断的准确性，公司根据石油行业特性与现状，聘请了中联资产评估集团有限公司对公司2018年12月31日的固定资产出具了编号为中联评报字【2018】第431号和中联评报字【2018】第432号的资产评估报告，公司依据资产评估报告对单项固定资产的评估值确认为固定资产的可回收金额，并与公司固定资产账面价值进行比较分析，判断是否需要计提固定资产减值准备，并按照企业会计准则的相关规定计提了减值准备。

报告期内，公司采取了一系列措施全力挖掘油服业务市场，油服业务工作量较前期有了一定幅度的增长，预计能够产生的未来现金流量的现值相对于上年度资产负债表日未出现减少；受国际原油市场影响，国内油田技术服务市场日渐活跃，市场对油田技术服务的固定资产需求增加，公司闲置资产的公允价值降低的可能性较小。根据企业会计准则对资产计提减值准备的相关规定，固定资产的可回收金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，二者相对于上年期末均未减少，公司闲置资产的不存在进一步减值的迹象。

公司本期闲置固定资产未存出现减值迹象，公司本报告期闲置固定的资产减值准备计提是充分合理的。后续公司将根据市场行情及公司业务量等情况，判断公司闲置固定资产是否出现减值迹象，并聘请专业资产评估机构对公司资产进行价值评估。经评估后，如确定资产发生减值的，公司将严格按照企业会计准则的规定计提资产减值准备。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年9月25日

证券代码：002629 证券简称：*ST仁智 公告编号：2019-094

浙江仁智股份有限公司

关于2019年半年度报告更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度财务报告》，经核查，因工作人员疏忽，需对部分内容予以更正。

一、上述文件《2019年半年度报告全文》中“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“9、固定资产”：

更正前：

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

■

现更正为：

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

■

除上述更正内容外，原报告的其他内容不变，上述更正不会对公司2019年半年度财务状况和经营成造成影响。董事会对上述更正对广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将加强定期报告编制中的审核工作，提高信息披露质量。更正后的《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度财务报告》将同日刊登在巨潮资讯网上，敬请投资者查阅。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年9月25日