安徽建工集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2019-048
安徽建工集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽建工集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2019年9月23日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事许克顺先生及独立董事安广实先生、鲁炜先生和吴正林先生以通讯方式出席。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘邢应梅女士任公司副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过了《关于成立海外事业部的议案》，同意撤销海外工程分公司，成立海外事业部，负责公司国际业务经营管理工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过了《关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意本公司和安徽水利开发有限公司与工银金融资产投资有限公司签署增资协议，由工银金融资产投资有限公司对安徽水利开发有限公司增资50,000万元，用于偿还安徽水利开发有限公司有息负债。本公司放弃本次增资。本次增资完成后，安徽水利开发有限公司注册资本由200,000万元增至226,384.02万元。
具体内容详见《安徽建工关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股的公告》（编号：2019-049）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过了《关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》，同意本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司和安徽省路港工程有限责任公司与建信金融资产投资有限公司签署增资协议，对安徽省路港工程有限责任公司增资61,000万元，其中建信金融资产投资有限公司增资50,000万元，本公司增资11,000万元，用于偿还安徽省路港工程有限责任公司有息负债。安徽省路桥工程集团有限责任公司放弃本次增资。本次增资完成后，安徽省路港工程有限责任公司注册资本由50,200万元增至100,515.19万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《安徽建工关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告》（编号：2019-050）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2019年10月10日召开公司 2019年第四次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第四项议案提交公司2019 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见《安徽建工关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（编号：2019-051）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2019-049
安徽建工集团股份有限公司
关于引进投资者对安徽水利开发有限公司
增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”或“目标公司”）拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额50,000万元，全部由工银投资出资。
●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●本次增资完成后，公司作为安徽水利控股股东，仍然拥有对安徽水利的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，本公司所属子公司安徽水利拟引进投资者工银投资进行增资并实施市场化债转股。
本公司及本公司子公司安徽水利与工银投资签署增资协议，对安徽水利进行增资50,000万元，用于偿还安徽水利有息负债。本次增资全部由工银投资出资，本公司放弃本次增资。
本次增资完成后，安徽水利注册资本由200,000万元增至226,384.02万元。其中，工银投资持有安徽水利11.65%的股权，本公司持有88.35%的股权。本公司作为安徽水利控股股东，仍然拥有对安徽水利的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019年9月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项无需经公司股东大会的批准。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年09月26日
法定代表人：张正华
注册资本：1,200,000万元
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2018年12月31日，工银投资总资产430.25亿元，净资产128.51亿元，营业收入7.36亿元，2018年1-12月实现净利润5.5亿元。
截至2019年6月30日，工银投资总资产847.38亿元，净资产136.71亿元，营业收入7.24亿元，2019年1-6月实现净利润3.64亿元。
三、目标公司及本次增资的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽水利开发有限公司
注册号/统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ
注册资本：200,000万元
法定代表人：张晓林
成立日期：2018年3月7日
住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号
经营范围：公水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资比例：本公司出资占比100%。
2、主要财务指标
安徽水利近年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2018年度财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
安徽水利的主营业务为工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营。工程施工是安徽水利的传统产业，具有七个一级资质，分别是水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程等四个施工总承包一级资质和公路路面、公路路基、建筑装修装饰工程三个专业承包一级资质，承建了大批国家、省部级“高、精、尖”工程，先后获得中国建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国市政金杯示范工程奖、中国水利优质工程大禹奖等业内最高级别奖项，技术水平在国内同行业中处于领先地位。
公司始终坚持诚信为本，以质创誉，先后获得“全国优秀施工企业”“全国建筑业先进企业”“全国优秀水利企业”“全国守合同重信用企业” “中国建筑业竞争力200强企业”“全国最具成长性百强企业”“水利部AAA级企业”“建筑行业AAA级企业”“水利部安全生产标准化一级企业”“中国建筑业成长性百强企业”等称号，是安徽省建筑行业首家通过质量、环境、职业健康“三位一体”认证的企业。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽水利经评估的净资产市场价值为379,017.29万元，评估增值109,171.64万元，增值率40.46%。
评估结果具体如下：
单位：万元
■
增资前，安徽水利股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
■
增资后，安徽水利股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
■
四、协议主要内容及相关履约安排
本次债转股过程中，本公司、安徽水利和工银投资签署《增资协议》，本公司与工银投资签署《股东协议》，本公司、安徽水利和工银投资、工商银行蚌埠涂山路支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方（目标公司）：安徽水利开发有限公司
乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司
丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司
2、本次增资的基本情况
（1）增资金额及持股比例：甲方拟增资总规模为人民币50,000万元，增资后乙方持股比例为11.65%。在50,000万元的增资款中，26,384.02万元计入甲方实收资本，23,615.98万元计入甲方资本公积。
（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。
3、交割
本协议生效后，乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。
4、增资款的用途
乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。
5、本次增资交割后的公司治理
股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东出席并经代表全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。股东会特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，乙方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；
（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%；
（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的30%;
（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%，或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的【30%】的当笔及当年度内后续各笔；
（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，年度累计金额超过人民币【100,000.00】万元的当笔及当年度内后续各笔；
（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（15）审议批准公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；
（16）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为8人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名6人作为董事候选人；职工董事1人由职工代表大会选举产生；董事长由丙方提名的董事担任。乙方有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达甲方后生效。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6、乙方股东权益保障特别约定
协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。
7、业绩目标
本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，2019-2023年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于人民币11,250万元、28,000万元、29,400万元、30,870万元、32,414万元。以后年度业绩目标根据企业实际经营情况协商确定。
8、股息分配
各方同意，自2020年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。在乙方持有甲方股权期间，预期年化收益率为6.4%。
丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方，直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目标。
9、目标股权的退出
（1）资本市场退出。自出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，甲方通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方就乙方通过资本市场退出提供一切必要的协助与配合。
（2）转让方式退出。如发生特定情形，丙方可以按照本协议约定选择受让或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。如丙方未选择受让或指定第三方受让目标股权，乙方可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。
（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安徽水利控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2019-050
安徽建工集团股份有限公司
关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司
增资实施市场化债转股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子公司安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”或“目标公司”）拟引进投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）进行增资并实施市场化债转股，合计增资61,000万元，其中建信投资增资50,000万元，本公司增资11,000万元。
●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●本次增资完成后，公司继续作为安徽路港控股股东，仍然拥有对安徽路港的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
●建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司31.82%（实缴）的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
●本次增资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司安徽路港拟引进投资者建信投资进行增资并实施市场化债转股。
本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽路港与建信投资签署增资协议，对安徽路港进行增资61,000万元，其中建信投资增资50,000万元，本公司增资11,000万元，用于偿还安徽路港有息负债。路桥集团放弃本次增资。
根据安徽路港以2018年12月31日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价（以实缴资本折算）为1.21，建信投资增资50,000万元，其中41241.90万元计入注册资本，8,758.10万元计入资本公积；本公司增资11,000万元，其中9,073.22万元计入注册资本，1,926.78万元计入资本公积。本次本公司和建信投资均以货币形式缴付。本次增资后，安徽路港注册资本由50,200万元增至100,515.19万元。
增资完成后，建信投资持有安徽路港41.03%的股权，本公司及本公司子公司路港集团分别持有53.66%和5.31%的股权。本公司继续作为安徽路港控股股东，仍然拥有对安徽路港的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，建信投资对本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司进行增资70，000万元实施市场化转股。建信投资目前持有安徽省公路桥梁工程有限公司31.82%（实缴）的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019 年9月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股的议案》。
由于本次关联交易金额超过本公司2018年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：建信金融资产投资有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
注册地：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元；
法定代表人：谷裕；
注册资本：1,200,000万元人民币；
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；
主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；
主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为100%；
实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。
2、截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。
3、建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司31.82%（实缴）的股权，为本公司关联方。
三、目标公司及本次增资的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽省路港工程有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：931400004850014306
注册资本：50200万元
法定代表人：李振标
成立日期：1985年04月10日
住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路459号
经营范围：特种设备安装、维修。公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；市政共用工程总承包；公路养护工程施工；机械设备租赁，交通专业工程施工；环保工程施工专业承包等
股东出资（认缴）比例：本公司占89.37%，本公司控股子公司路桥集团占10.63%。
2、主要财务指标
安徽路港近年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
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上述年度财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
安徽路港是中国企业500强安徽建工集团核心成员企业，随安徽建工集团于2017年整体上市。公司主营业务为港口与航道工程、公路工程、市政工程施工及投资，兼营公路养护工程施工、房屋建筑工程施工、特种设备安装维修、机械设备租赁、材料委托购运等，拥有港口与航道工程施工总承包特级和水运行业工程设计甲级资质，同时拥有公路工程、市政公用工程施工总承包一级，水利水电工程、机电工程总承包二级以及桥梁、路基、路面、公路交通工程（交通安全设施）、环保工程五项专业承包一级、隧道工程专业承包二级等多项资质。。公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证，公司下属全资子公司安徽路港通工程试验检测有限公司，具有公路工程综合乙级和水运工程材料乙级检测资质。
公司先后荣获中国建筑工程鲁班奖项、中国土木工程詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、中国水运交通优质工程奖，多次荣获“全国优秀施工企业”、“全国水运工程建设优秀施工企业”、“公路水运建设平安工程冠名”、“中国施工企业管理协会AAA级信用企业”、“全国安康杯竞赛优胜单位”、“中国建筑业成长性200强企业”、“安徽省建筑业企业50强”、“安徽省优秀建筑业企业”、“安徽省守合同重信用企业”等荣誉称号。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽路港经评估的净资产市场价值为60758.17万元，评估增值5142.49万元，增值率9.25%。
评估结果具体如下：
单位：万元
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增资前，安徽路港股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
■
增资后，安徽路港股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
■
四、协议主要内容及相关履约安排
本次债转股过程中，本公司、路桥集团、安徽路港和建信投资签署《增资协议》，本公司与建信投资签署《债转股联合投资协议》，安徽路港和建信投资、建设银行合肥钟楼支行签署《账户监管协议》。
（一）增资协议主要内容
1、协议各方
甲方（原股东1）：安徽建工集团股份有限公司
乙方（原股东2）：安徽省路桥工程集团有限责任公司
丙方（新股东）：建信金融资产投资有限公司
丁方（目标公司）：安徽省路港工程有限责任公司
2、本次增资的基本要素
（1）增资价格：本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。根据资产评估报告，目标公司在估值基准日的净资产为60,860.435万元，对应实缴注册资本50200万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=资产评估结果/实缴注册资本总额，即1.21元。
（2）增资额和出资方式：本次增资总额为61,000万元，建信投资（认缴）50,000万元，其中41,241.90万元计入注册资本，8,758.10万元计入资本公积；原股东1本公司（认缴）11,000万元，其中9,073.22万元计入注册资本，1,926.78万元计入资本公积，原股东2路港集团放弃本次增资。
本次增资完成后，目标公司认缴/实缴注册资本由50,200万元增至100,515.12万元。
（3）增资款的用途：本次增资款应全部用于偿还目标公司有息负债。
3、交割
（1）支付的先决条件：在本条所列的各项条件全部满足的前提下，新股东按照本条的约定向目标公司支付增资款：
（2）支付安排：在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，新股东和原股东1应以银行转账的方式向本协议约定的监管账户支付增资款。
（3）股权交割：目标公司需在收到增资款之后（不含当日）三十个工作日内完成召开股东大会和公司章程的变更，并根据修改后的公司章程、股本结构更新公司股东名册，并向新股东和原股东出具出资证明。
目标公司收到增资款后起三十个工作日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并办理完毕股权结构、股东、公司章程等相关工商变更登记手续，工商登记完成之日为本次增资扩股完成之日。
4、本次增资后的公司治理
（1）股东会：股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，各股东以实缴出资比例对经营方针、投资方案和年度融资方案、年度财务预算方案、决算方案、关联交易年度计划等事项行使表决权。
（2）公司章程：本协议生效后三十个工作日内，召开股东会审议通过新目标公司章程，股东会由甲方召集。
（3）董事会：董事会由6名董事组成，其中甲方提名5名，乙方提名0名，丙方提名1名。董事长在甲方推选的董事中由董事会选举产生。
（4）建信投资持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。目标公司股东会审议的重大事项应当经过全体股东一致同意后生效，其他事项按照《公司法》相关规定执行，其中重大事项包括：
①审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
②对公司增加或者减少注册资本作出决议；
③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
④修改公司章程；
⑤对公司为股东担保事项作出决议。
（5）建信投资持股期间，目标公司每年至少应召开一次董事会。目标公司董事会审议以下事项应当经全体董事一致确认，其他事项按照《公司法》相关规定执行。
①制订公司关联交易年度计划；
②制定公司员工激励约束管理办法及绩效考核管理办法。
③制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑤为公司股东以外的其他主体提供担保,目标公司所属子公司除外；
⑥对单笔金额或单一标的累计金额在超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%（不含本数）的股权投资（PPP项目除外）、固定资产投资和资产处置事项作出决议；对单笔投资或单项目累计投资总额超过15亿元的PPP项目作出决议；
⑦公司资产负债率超过80%的任何一笔融资，公司资产负债率以最近一期会计报表显示的资产负债率为准；
⑧制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（6）公司治理的特别约定：建信投资享有作为股东所享有的被投资公司经营管理的知情权及监督权、现场访谈调研权和提案建议权。
5、业绩承诺
（1）业绩保证：目标公司保证自2019年起（含2019年当年），未来6年目标公司本部经审计报表中当年实现的净利润分别不低于8,623万元（定义为最低业绩承诺，且2019年10-12月不少于2,155.75亿元）、10,411.2万元、11,610万元、12,240万元、11,396万元和10,780万元（且2024年1-9月不少于8,085万元）。自2025年起目标公司承诺各会计年度经审计报表中当年实现的净利润与上一会计年度相比增幅不低于6%。
（2）资产负债率安排：目标公司保障目标公司的每一会计年度年末经审计的合并口径及单一口径的资产负债率不高于80%。
6、利润分配
（1）利润分配方式：建信投资自首期增资款划入目标公司指定账户之日起成为目标公司股东，行使股东权利。各股东根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权，而无论工商登记是否已经变更完成。
本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年度结束后的130个自然日内，目标公司应召开股东大会对上一年度的利润分配方案进行表决。
目标公司当年净利润扣除法定公积金（提取的法定公积金达到目标公司注册资本的50%后，不再提取法定公积金），剩余利润为目标公司当年最高可分配净利润。
建信投资当年投资分红收益率=建信投资当年实际分配净利润/建信投资增资金额
建信投资当年可实现的最高分红收益率=目标公司当年最高可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额
业绩承诺分红收益率=目标公司当年业绩承诺净利润扣除法定公积后可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额
①在基准分红收益率低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：
建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年最高可分配净利润按照各股东实缴出资比例全额向各股东进行分配；
为避免疑义，基准分红收益率为各方确定的决定利润分配方式的节点标准，为各方确认目标公司当年可分配净利润的分配比例的依据，并非目标公司对各方股东的收益承诺。各方同时约定自建信投资增资入股完成之日起至2024年末（包括2024年整个会计年度），基准分红收益率为6.3%，自2025年起，基准分红收益率按照本条第③款确定。
第一次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），但未超过业绩承诺分红收益率（含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去各股东已经获得分红的差额部分的10%按照各股东实缴持股比例分配给各股东；
第二次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），且超过业绩承诺分红收益率（不含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，除按本条第二款进行第一次超额利润分配后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司当年业绩承诺净利润差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配给各股东。
②在基准分红收益率不低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：
建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年全部可分配净利润按照各股东实缴出资比例向各股东进行分配；
建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司各股东已经获得分红的差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配。
③自2025年度起基准分红收益率比上一会计年度每年跳升300BP（即上一年度基准分红收益率+300BP）,其他利润分配方式按照本条第2-3款约定的方式执行。
为避免疑义，目标公司存在可分配利润时，当年度实现净利润分红比例不应低于50%，且不受本协议第1款的限制，分红款支付日最晚不应晚于次年的5月20日。
（2）目标公司在增资完成日的所有滚存未分配利润由增资完成日后全体股东按照本协议的约定进行分配。
7、退出安排
（1）资本市场退出：在符合监管要求的前提下，甲方通过发行股份的方式购买丙方所持有目标公司股权，丙方通过出售所持甲方该等股票实现退出。
目标公司股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，尽最大努力实现各方共同利益。
（2）股权转让退出：如丙方未能根据本条第1款约定退出，各股东达成合意丙方优先将其所持有全部目标公司股权转让给甲方或其指定关联方，股权受让价格由丙方、甲方及其关联方共同确认；丙方未按照约定优先转让给甲方或其指定关联方的，在同等情况下，甲方或其指定关联方享有优先购买权，同时丙方转让给第三方股权价格应透明合理。
（二）债转股联合投资协议主要内容
1、协议方
甲方：建信金融资产投资有限公司
乙方：安徽建工集团股份有限公司
2、投资方式
在市场化公平交易的原则下，甲乙双方拟分别向安徽路港实施增资，用于安徽路港偿还银行或非银行金融机构负债。甲方作为债转股实施机构以自有资金或定向降准资金参与本次安徽路港债转股项目，乙方以自有资金参与本次安徽路港债转股项目。
3、联合投资人的意向
（1）联合投资人有意通过增资扩股，并约定偿还负债的方式对安徽路港实施债转股。
（2）甲方拟出资50,000万元，乙方拟出资11,000万元，共同对安徽路港进行增资。
（3）实施投资后，联合投资人将通过多种举措，发挥各自优势支持安徽路港发展。
五、定价政策和定价依据
公司与建信金融资产投资有限公司所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安徽路港控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2019年 9月25日
证券代码：600502证券简称：安徽建工公告编号：2019-051
安徽建工集团股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月10日15点0分
召开地点：合肥市安建国际大厦27楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月10日
至2019年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并已分别于2019年9月25日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2019年10月9日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2019年10月9日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦26楼公司证券事务部。
六、 其他事项
（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系人：储诚焰
电话：0551-62865300
传真：0551-62865010
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2019年9月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽建工集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月10日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
