宁波热电股份有限公司
六届三十次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-049
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
六届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司六届三十次董事会会议于2019年9月25日以通讯表决方式举行，会议应到董事8名，实到8名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、《关于投资建设湖南津市危废处理项目的议案》
董事会同意公司出资1530万元（占51%股权），与艾特克控股集团股份有限公司（占29%股权）及津市市百仪环保科技有限公司（占20%股权）共同设立津市市废弃物处置有限公司（具体名称以工商核准为准）投资建设湖南津市危废处理项目。湖南津市危废处理项目总投资为不超过15000万元，津市市废弃物处置有限公司注册资本金为3000万元。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》
为履行解决同业竞争承诺，董事会同意公司对控股股东宁波开发投资集团有限公司旗下能源类企业进行托管（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临时公告，公告编号：临2019-051）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、马驹、冯辉为关联董事，回避表决本议案。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件目录：
1、公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-050
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于投资建设湖南津市危废处理项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南津市危废处理项目
投资金额：本次项目总投资不超过人民币15,000万元。公司拟与艾特克控股集团股份有限公司（以下简称“艾特克公司”）及津市市百仪环保科技有限公司（以下简称“百仪环保”）共同出资设立津市市废弃物处置有限公司（以下简称“项目公司”，具体名称以工商核准为准）负责投资建设湖南津市危废处理项目（以下简称“项目”）。项目公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司以货币形式出资人民币1,530万元，持有其51%股权；艾特克公司以货币形式出资人民币870万元，持有其29%股权；百仪环保以货币形式出资人民币600万元，持有其20%股权。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、对外投资概述
2019年9月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于投资建设湖南津市危废处理项目的议案》，同意公司与艾特克公司及百仪环保共同投资设立项目公司，负责投资建设湖南津市危废处理项目。项目公司总投资为15,000万元，注册资本为3,000万元，其中公司以货币形式出资人民币1,530万元，持有其51%股权；艾特克公司以货币形式出资人民币870万元，持有其29%股权；百仪环保以货币形式出资人民币600万元，持有其20%股权。。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
湖南津市危废处理项目总投资额15,000万元。根据《湖南津市危废处理项目可行性研究报告》，拟投资建设的项目位于津市工业集中区，项目拟一期设计处置原生废物规模为10000吨/年，并预留二期同等规模装置。一期装置10000吨/年，其危废焚烧处理规模为6000吨/年，物化系统处理规模为2500吨/年，稳定化固化系统规模为3000吨/年，危废填埋处置规模为3900吨/年。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司以货币形式出资人民币1,530万元，持有其51%股权；艾特克公司以货币形式出资人民币870万元，持有其29%股权；百仪环保以货币形式出资人民币600万元，持有其20%股权。
项目公司组织结构：
（1）股东大会，为最高权力机构，由全体股东组成，股东大会会议按股东出资比例行使表决权。
（2）董事会由5名董事组成，我公司推荐3名，其中1名作为董事长人选、艾特克公司推荐1名、百仪环保推荐1名。
（3）监事会由3名监事组成，我公司推荐1名、艾特克公司推荐1名并担任监事会主席、职工监事1名。
（4）合资公司的日常经营由经营层负责，经营层设总经理1名，副总经理1名。
（5）股东会、董事会、监事会、经营层具体权利义务由章程另行约定。
项目公司拟定经营范围：危险废物的分类、收集和运输系统；分析试验系统；计量储存系统；焚烧处理系统；稳定化/固化处理系统；物化处理；安全填埋系统；废水处理系统；以及环境监测、变配电、给排水等综合服务设施等。（具体以工商核准为准）。
项目公司非我方股东简介：
艾特克公司成立于2006年，注册资本10615万元人民币，主要从事环保水处理设备、生态材料（环境净化材料/替代材料/修复材料）等的研发、生产、销售，以及污废水处理工程的EP、EPC和BOT项目的建设和运营。
百仪环保成立于2019年，注册资本1000万元人民币，主要从事环保咨询、建设项目投资、商业贸易投资。
三、对上市公司的影响
湖南津市危废处理项目作为环保产业，该项目建设有利于拓展公司产业结构，加强公司行业影响力，进一步通过“走出去”战略及新业务拓展，为公司创造新的利润增长点。
四、投资风险分析
国家政策导向、当地市场经济趋势及资源市场变化等因素都将影响公司本次对外投资效益。公司将充分考虑上述因素，适时适宜地开展项目投资运营，抵御风险。
五、备查文件
公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司
二〇一九年九月二十六日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-051
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于受托管理控股股东能源类资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序的发行股份购买控股股东部分能源类资产事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
本次关联交易由公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。
本公告中涉及的货币单位，如无特别说明，“元”即指“人民币元”。
一、关联交易概述
本次关联交易的目的为公司实际控制人宁波开发投资集团有限公司（以下 简称“开投集团”）履行历史承诺。2014年3月5日，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】55号）等相关法律法规的规定，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《承诺书》”），承诺于2016年12月31日前以合理价格向宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）出售全部热电企业的股权，若拟出售的资产因未取得相关批准导致无法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起3个月内将未获审批之热电企业托管给宁波热电（具体详见公司公告临2014-007）。
2017年2月15日，公司前次重大资产重组项目未获中国证监会并购重组委审核通过，因此根据《承诺书》约定，开投集团需在三个月内将旗下能源类企业托管给宁波热电。2017年4月7日，公司五届三十七次董事会审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司对控股股东开投集团旗下能源类企业进行托管。2017年5月25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2017年5月25日至2019年5月24日，委托管理费为800万元/年。
2019年5月9日，公司发行股份收购开投集团旗下部分能源类资产获得中国证监会审核通过。本次收购涉及标的资产为宁波明州热电有限公司100%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49 %股权，交易价格合计113,957.35万元。2019年5月25日，公司发布《宁波热电关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。根据《承诺书》约定，开投集团需继续将剩余能源类企业托管给宁波热电。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序的发行股份购买控股股东部分能源类资产事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座16-22楼
法定代表人：李抱
注册资本：500,000万元
公司成立时间：1992年11月12日
统一社会信用代码：9133020014407480X5
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开投集团为宁波热电控股股东，直接或间接持有宁波热电52.35%股权。截止2018年12月31日，该公司总资产为5,069,611.79万元，所有者权益总额1,838,613.84万元, 2018年度实现营业收入572,679.31万元，净利润119,345.52万元。
三、关联资产标的基本情况
本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：
1、宁波能源集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座6楼
法定代表人：顾剑波
注册资本：90,000万元
公司成立时间：2014年10月08日
统一社会信用代码：91330200316835928M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源集团为开投集团全资子公司。截止2018年12月31日，该公司总资产为499,480.30万元，所有者权益总额183,087.11万元,2018年度实现营业收入188,092.72万元，净利润12,475.91万元。
2、浙江浙能镇海发电有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市镇海区镇宁东路235号
法定代表人：安骏
注册资本：48,600万元
公司成立时间：2000年04月12日
统一社会信用代码：913300007200836842
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力电量的生产销售及相关的派生副业
浙江浙能镇海发电有限责任公司为开投集团参股子公司。
3、浙江浙能镇海联合发电有限公司
注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路455号
法定代表人：金晓东
注册资本：4,720万美元
公司成立时间：1994年11月29日
统一社会信用代码：91330000609102322A
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：电量加工与销售，港口经营
浙江浙能镇海联合发电有限公司为开投集团参股子公司。
4、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路235号
法定代表人：安骏
注册资本：53,250万元
公司成立时间：2005年02月18日
统一社会信用代码：913302117685439856
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力电量的生产和上网销售。
浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司为开投集团参股子公司。
5、中海浙江宁波液化天然气有限公司
注册地址：宁波市北仑区白峰镇百中线峙北段388号
法定代表人：金淑萍
注册资本：135,705万元
公司成立时间：2005年03月22日
统一社会信用代码：91330200773102834W
公司类型：有限责任公司
经营范围：液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售（以上经营范围在未取得经营许可证前不得开展经营），进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目），与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修。
中海浙江宁波液化天然气有限公司为开投集团参股子公司。
四、托管协议的主要内容
1、托管范围：能源集团、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司。
2、托管方式：开投集团委托宁波热电运营能源集团及其子公司。此外，鉴于浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等四家公司为参股企业，协议托管没有实质意义，因此建议采用承诺方式解决同业竞争问题，即根据上述公司章程，开投集团享有的委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波热电行使。
3、托管时间：2年，自2019年5月25日起至2021年5月24日。
4、托管费用：委托管理期内管理费为500万元一年，包括宁波热电为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支。委托管理费实行月付，在次月10日内支付上月管理费至宁波热电指定银行账户。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次托管是开投集团为继续履行2014年《承诺书》的承诺，可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受开投集团委托管理其旗下能源类资产。在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了以下独立意见：
结合公司实际情况，基于我们的独立判断，我们认为公司受托管理控股股东能源类资产，能有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会对本次重大资产重组事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日
