广东华锋新能源科技股份有限公司
关于发行股份购买资产的部分限售股上市流通提示性公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2019-055

广东华锋新能源科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的部分限售股上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次解除限售的股份数量为：19,577,842股，上市流通日期为：2019年9月30日。

一、本次申请解除限售股份情况及股本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）核准，公司向林程等30名发行对象发行人民币普通股39,155,702股，购买北京理工华创电动车技术有限公司（以下称“理工华创”）100%股权，上述股份于2018年9月28日上市。公司股本增加至176,260,802股。

因公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,600股进行回购注销处理，于2018年11月30日回购注销完成，公司股本变更为176,239,202股.

二、本次申请股份解除限售的股东承诺及其履行情况

（一）股份锁定、业绩承诺及补偿

1、股份锁定承诺

在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。

本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

2、业绩承诺及补偿

①业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。

净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

②业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。

③若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数

④如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。

补偿股份数额按照如下方式确定。

业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。

A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；

B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：

应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）

C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；

⑤如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

（二）本次申请股份解除限售的股东严格履行了上述承诺，且2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的《北京理工华创电动车技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036150080号），理工华创2017年度和2018年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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综上，本公司部分重组限售股的限售期已届满，且已达到解除限售的条件。2017年度及2018年度理工华创均已完成业绩承诺，根据股份锁定承诺及业绩承诺的要求，截止本公告披露日，累计可解限股份数为重组新增股份的50%，即19,577,842股。

（三）本次申请股份解除限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月30日。

2、本次解除限售股份的数量为19,577,842股，占公司股本总额的比例11.1087%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数30人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

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四、本次限售股份解限后股本变动情况如下：

单位：股

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注：本次解除限售的股东之一林程为本公司的董事，根据相关法规的规定，林程每年减持的股份数不得超过其持有的本公司股份的25%，即3,767,038股，因此股本结构表中的“高管锁定股”增加3,767,038股。

五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：林程等30名交易对手方不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，均严格履行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本独立财务顾问对华锋股份本次部分限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构的核查意见。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十六日