中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年第十次董事会会议
决议公告
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2019-055
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年第十次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第十次董事会会议通知和材料于2019年9月20日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年9月25日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事对本次董事会会议议案回避表决，应参与表决董事六名，实际参与表决董事六名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于新造2艘49,900吨油轮的议案》
董事会批准本公司在大连中远海运重工有限公司新建2艘49,900吨油轮，新造船合同已于2019年9月25日签署，详见本公司同日发布的临2019-056号公告《中远海运能源运输股份有限公司关联交易公告一新建两艘油轮》。
此次新造船事项构成本公司的关联交易，关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案无须提交股东大会审议。
表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-056
中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告一新建两艘油轮
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）作为买方与大连中远海运重工有限公司作为卖方于2019年9月25日签订船舶建造合同，约定由大连中远海运重工有限公司为本公司建造2艘49,900载重吨的成品/原油船，两艘船舶总价为6,780万美元（不含税）。
●至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
经本公司于2019年9月25日召开的2019年第十次董事会会议（详见本公司同日发布的临2019-055号公告《中远海能2019年第十次董事会会议决议公告》）审议，董事会批准本公司在大连中远海运重工有限公司新建2艘49,900载重吨的成品/原油船。
于2019年9月25日，本公司作为买方与大连中远海运重工有限公司作为卖方签署两份造船合同，根据两份造船合同，中远海运重工有限公司将为本公司建造2艘49,900载重吨的成品/原油船，两艘船舶总价为6,780万美元（不含税）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中远船务工程集团有限公司(以下简称“中远船务集团”)持有大连中远海运重工有限公司100%股权。中远海运重工有限公司持有中远船务集团100%股权，而中远海运重工有限公司是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
除日常关联交易外，在过往12个月中，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的如下交易需与此次关联交易合并计算：
于2018年12月，本公司全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司收购关联方中远海运船员管理有限公司持有的中海液化气船舶管理（上海）有限公司100%股权，交易价格为人民币325.34万元。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、合同方介绍
1、买方：
公司名称：中远海运能源运输股份有限公司
营业地址：中国上海市虹口区东大名路670号
经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、卖方
大连中远海运重工有限公司
注册地址：辽宁省大连市甘井子区中远路80号
法定代表人：李懿文
注册资本：人民币26.344亿元
主营业务：建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中远船务工程集团有限公司(以下简称“中远船务集团”)持有大连中远海运重工有限公司100%股权。中远海运重工有限公司持有中远船务集团100%股权，而中远海运重工有限公司是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易标的情况
交易标的为新建两艘49,900载重吨的成品/原油船。
四、两份新造船合同的主要内容
1、签署时间：2019年9月25日。
2、卖方同意根据2份合同，建造、装配、下水、并建造完成2艘49,900载重吨的成品/原油船，并出售交付给买方；买方同意向卖方购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2艘49,900载重吨的成品/原油船的总造船价格为6,780万美元（不含税价，公司需额外支付的税额各期税率为：付款当日法定增值税税率+3%（关税税率）），本公司作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，各期进度款汇率按照1美元=6.87元人民币进行换算，每期分别支付各自船价的5%、10%、10%、10%和65%。
4、交船期：2艘49,900载重吨的成品/原油船预期分别于2021年9月30日或更早的时间以及2021年12月31日或更早的时间交付。
5、交易对价调整：
根据合同，如交船日期延误至交船日期后的第30天之前，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过30天但不超过210天，扣减金额乃按每日50,000人民币计算，扣减金额上限为900万人民币；如果交船时间延迟超过210天，除非合同各方另行议定，本公司有权拒绝接收所交付的成品/原油船，并接受卖方连同利息之退款（年利率5%）。根据合同，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
如果相关各轮的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低于合同的标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于合同的标准，本公司有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款。
6、修改技术说明书及图纸：
本公司有权在船舶建造过程中书面通知卖方，合理要求修改技术说明书或图纸。卖方在接到买方上述通知后，应当尽快书面向买方提出上述修改的实施建议。该实施建议应包括但不限于：合同价格、交接船日、载重吨、航速、油耗以及造船合同中涉及的其他项目的变化。一旦双方就实施建议达成一致，卖方必须据此更改对本船的建造，包括任何工程的增加或减少。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司将以自有资金和银行借款支付建造2艘成品/原油船项下的应付船款。
新建油轮可以进一步增强本公司油轮船队的竞争实力，满足战略客户的货源运输需求，经本公司内部测算，本项目风险总体上基本可以控制在公司可接受的范围内。
签订的造船合同约定的船价由合同双方以造船市价为依据经公平协商后确定。本公司董事认为造船合同的条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本公司于2019年9月25日召开二〇一九年第十次董事会会议，董事会审议通过了《关于新造2艘49,900吨油轮的议案》，与该议案有关联的所有董事（冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。本公司四位独立董事认为本次交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
