北京华远意通热力科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-118号
北京华远意通热力科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已于2019年9月16日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2019年9月23日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
4、会议由董事长赵一波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟以现金方式收购三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“三明骁飞”）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源流”）合计持有的和然节能有限责任公司（以下简称“和然节能”或“和然有限”）70%的股权，本次收购完成后，和然节能将成为华意龙达的控股子公司，本次收购构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产收购”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组的要求和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。重大资产收购方案主要内容如下：
1、方案概要
上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果，经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为47,600万元。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权，标的公司将成为上市公司的二级子公司。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞，成立于2018年5月16日，注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路49号，主要从事企业管理服务，执行事务合伙人为王英骁。宁波源流，成立于2018年5月15日，注册地为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室，主要从事投资管理及相关信息咨询服务，执行事务合伙人为王迎炜。
本次交易前，交易对方三明骁飞持有标的公司70%股权，宁波源流持有标的公司30%股权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司60%股权和宁波源流持有标的公司10%股权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以2019年6月30日作为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为62,500.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双方友好协商，和然节能100%股权作价68,000.00万元，交易标的资产的交易价格为47,600.00万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为40,800.00万元，宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,800.00万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，华意龙达先后分五期向三明骁飞及宁波源流支付现金对价，合计金额为47,600万元，具体支付情况如下：
第一期支付交易对价28,560万元，由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内向三明骁飞支付（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金16,560万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期支付交易对价4,760万元，在标的资产过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内向宁波源流支付。
第三期支付交易对价4,760万元，在工商变更登记完成后45个工作日内，2019年12月31日前支付；其中，向三明骁飞支付4, 080万元，向宁波源流支付680万元。其中若有三明骁飞、宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款，三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期支付交易对价4,760万元，在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付4,080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
第五期支付交易对价4,760万元，在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付4, 080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产的交割
本次交易涉及的标的资产应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起的30日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期（自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间）运营产生的收益或亏损由本次交易完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例享有或承担。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的处理
经各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、业绩补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；标的公司2020年度实现的净利润不低于6,000万元；标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。
其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润×经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
当年审计净利润：即甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所执行上市公司统一会计政策审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）
当经营性活动现金流净额修正系数≥1时：
当年实际净利润数＝当年审计净利润
当经营性活动现金流净额修正系数<1时：
当年实际净利润数=当年审计净利润× [当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）]
2、业绩承诺补偿
华意龙达应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定三明骁飞、宁波源流是否应履行相应的补偿义务并通知三明骁飞、宁波源流。
在《业绩承诺及补偿协议》所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，三明骁飞、宁波源流应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，三明骁飞、宁波源流同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，华意龙达应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则三明骁飞、宁波源流应对华意龙达另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向华意龙达进行补偿。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、本次交易的其他安排
（1）三明骁飞、宁波源流共同承诺，以本次交易完成后三明骁飞、宁波源流仍持有的标的公司30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
（2）三明骁飞、宁波源流共同承诺，在华意龙达支付交易价款时，由华意龙达将其中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）支付至华意龙达及三明骁飞、宁波源流共同开立的共管账户中（监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款项为“共管资金”，其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的，华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
（3）就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押或共管，由三明骁飞、宁波源流自行处理。
（4）历史问题责任承担
①截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件，所产生的费用由三明骁飞、宁波源流自行承担，华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日，包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，应由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
②截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责解除相关资产限制，华意龙达、标的公司给予必要配合，以确保标的资产在约定时间能够正常变更，解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。
③如发生因上述“（4）历史问题责任承担①”所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控股子公司无法正常经营的事项，华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日起30日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，华意龙达无权要求交易对方回购。
（5）担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，三明骁飞、宁波源流同意提供连带责任担保，在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内，将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。
（6）关于关联方资金占用
截至协议签署之日，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来资金占用情况应当被清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、报告期内剥离的3家控股子公司（喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力）对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起，未经华意龙达书面同意，标的公司及其控股子公司不得新增关联方往来。否则由此给华意龙达/标的公司及其控股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源流对华意龙达承担连带赔偿责任。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》
公司全资子公司华意龙达拟与和然节能的股东三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》和附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
《支付现金购买资产协议》对本次以现金购买股权的方案、交易对价交付和交割、相关期间和过渡期安排、滚存未分配利润的处理、员工安置及债权债务处置、标的公司的公司治理、任职期限及竞业禁止承诺、业绩承诺及补偿安排、部分交易款项的担保、特别约定及其他内容进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、业绩补偿的原则、业绩补偿的实施程序及其他内容进行了约定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次交易事项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要。该报告（草案）及其摘要具体内容请见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙），与本公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
对本次交易是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定分析如下：
1、公司本次交易涉及的标的资产为和然节能70%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及供热、工程施工等行业准入，其相关子公司已取得相应供热许可证、特许经营权及工程承包资质。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的为交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的和然节能70%的股权。和然节能为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按公司章程规定实缴，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易公司取得和然节能的控股权。
3、本次交易完成后，公司将持有和然节能70%的股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任和然节能的审计机构、担任公司备考财务数据审计机构，并聘请中同华资产评估有限公司担任和然节能股东权益的评估机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告。公司董事会批准前述机构出具的审计、审阅和资产评估报告报出，并同意将相关审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司即期回报的影响如下：
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本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2018年度和2019年1-6月，上市公司归属于母公司的净利润分别为4,273.25万元和7,049.89万元。备考审阅报告显示，2018年度和2019年1-6月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为7,098.70万元和7,049.89万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益分别为0.59元/股和0.60元/股，高于本次交易前上市公司0.36元/股和0.55元/股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
本次重大资产重组完成后，和然有限将成为公司二级子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、公司制定的填补回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，和然有限将成为上市公司控股二级子公司，上市公司将依据和然有限业务特点和模式，将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一业务领域，对于上市公司而言，在成功取得和然有限的控制权后，将能够丰富供暖模式，进一步增强在内蒙区域的影响力；和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东赵一波作出如下承诺：
（1）、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产收购有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次交易相关的申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产收购的具体事宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产收购有关的一切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产收购出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产收购方案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜。
6、办理与本次重大资产收购有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
董事会认为：本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）和《公司章程》及公司《对外担保管理办法》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务的能力，此次担保不会损害公司和中小股东的利益。
本公司直接持有华通兴远100%股权，其属于公司全资子公司。本次担保是公平和对等的。本次担保事宜未采取反担保措施。
董事会同意上述担保行为。
（十四）、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年10月10日召开公司2019年第四次临时股东大会，会议地点为北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层会议室，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。第四次临时股大会会议将审议第二届董事会第十六次会议通过的如下议案：
1、《关于选举非独立董事的议案》
2、《关于开展融资租赁业务的议案》
3、《关于申请银行授信额度的议案》
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会
2019年9月23日
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-119号
北京华远意通热力科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2019年9月16日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2019年9月23日在公司会议室召开，会议由监事会主席孙洪江先生主持。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟以现金方式收购三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“三明骁飞”）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源流”）合计持有的和然节能有限责任公司（以下简称“和然节能”或“和然有限”）70%的股权，本次收购完成后，和然节能将成为华意龙达的控股子公司，本次收购构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产收购”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组的要求和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。重大资产收购方案主要内容如下：
1、方案概要
上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果，经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为47,600万元。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权，标的公司将成为上市公司的二级子公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞，成立于2018年5月16日，注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路49号，主要从事企业管理服务，执行事务合伙人为王英骁。宁波源流，成立于2018年5月15日，注册地为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室，主要从事投资管理及相关信息咨询服务，执行事务合伙人为王迎炜。
本次交易前，交易对方三明骁飞持有标的公司70%股权，宁波源流持有标的公司30%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司60%股权和宁波源流持有标的公司10%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以2019年6月30日作为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为62,500.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双方友好协商，和然节能100%股权作价68,000.00万元，交易标的资产的交易价格为47,600.00万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为40,800.00万元，宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,800.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，华意龙达先后分五期向三明骁飞及宁波源流支付现金对价，合计金额为47,600万元，具体支付情况如下：
第一期支付交易对价28,560万元，由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内向三明骁飞支付（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金16,560万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期支付交易对价4,760万元，在标的资产过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内向宁波源流支付。
第三期支付交易对价4,760万元，在工商变更登记完成后45个工作日内，2019年12月31日前支付；其中，向三明骁飞支付4, 080万元，向宁波源流支付680万元。其中若有三明骁飞、宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款，三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期支付交易对价4,760万元，在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付4,080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
第五期支付交易对价4,760万元，在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付4, 080万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产的交割
本次交易涉及的标的资产应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起的30日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期（自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间）运营产生的收益或亏损由本次交易完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的处理
经各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、业绩补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；标的公司2020年度实现的净利润不低于6,000万元；标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。
其中“实际净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实际净利润数＝当年审计净利润×经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
当年审计净利润：即甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所执行上市公司统一会计政策审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）
当经营性活动现金流净额修正系数≥1时：
当年实际净利润数＝当年审计净利润
当经营性活动现金流净额修正系数<1时：
当年实际净利润数=当年审计净利润× [当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）]
2、业绩承诺补偿
华意龙达应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定三明骁飞、宁波源流是否应履行相应的补偿义务并通知三明骁飞、宁波源流。
在《业绩承诺及补偿协议》所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，三明骁飞、宁波源流应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，三明骁飞、宁波源流同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，华意龙达应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则三明骁飞、宁波源流应对华意龙达另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向华意龙达进行补偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次交易的其他安排
（1）三明骁飞、宁波源流共同承诺，以本次交易完成后三明骁飞、宁波源流仍持有的标的公司30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
（2）三明骁飞、宁波源流共同承诺，在华意龙达支付交易价款时，由华意龙达将其中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）支付至华意龙达及三明骁飞、宁波源流共同开立的共管账户中（监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款项为“共管资金”，其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的，华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
（3）就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押或共管，由三明骁飞、宁波源流自行处理。
（4）历史问题责任承担
①截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件，所产生的费用由三明骁飞、宁波源流自行承担，华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日，包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，应由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
②截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责解除相关资产限制，华意龙达、标的公司给予必要配合，以确保标的资产在约定时间能够正常变更，解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。
③如发生因上述“（4）历史问题责任承担①”所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控股子公司无法正常经营的事项，华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日起30日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，华意龙达无权要求交易对方回购。
（5）担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，三明骁飞、宁波源流同意提供连带责任担保，在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内，将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。
（6）关于关联方资金占用
截至协议签署之日，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来资金占用情况应当被清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、报告期内剥离的3家控股子公司（喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力）对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起，未经华意龙达书面同意，标的公司及其控股子公司不得新增关联方往来。否则由此给华意龙达/标的公司及其控股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源流对华意龙达承担连带赔偿责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》
公司全资子公司华意龙达拟与和然节能的股东三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》和附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
《支付现金购买资产协议》对本次以现金购买股权的方案、交易对价交付和交割、相关期间和过渡期安排、滚存未分配利润的处理、员工安置及债权债务处置、标的公司的公司治理、任职期限及竞业禁止承诺、业绩承诺及补偿安排、部分交易款项的担保、特别约定及其他内容进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、业绩补偿的原则、业绩补偿的实施程序及其他内容进行了约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于<北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次交易事项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要。该报告（草案）及其摘要具体内容请见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙），与本公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
对本次交易是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定分析如下：
1、公司本次交易涉及的标的资产为和然节能70%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及供热、工程施工等行业准入，其相关子公司已取得相应供热许可证、特许经营权及工程承包资质。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的为交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的和然节能70%的股权。和然节能为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按公司章程规定实缴，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易公司取得和然节能的控股权。
3、本次交易完成后，公司将持有和然节能70%的股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于确认本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任和然节能的审计机构、担任公司备考财务数据审计机构，并聘请中同华资产评估有限公司担任和然节能股东权益的评估机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告。公司董事会批准前述机构出具的审计、审阅和资产评估报告报出，并同意将相关审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
监事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次公司对全资子公司的担保事项，系全资子公司正常开展经营活动所需。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意本次担保事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司监事会
2019年9月23日
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司即期回报的影响如下：
单位：万元
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本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2018年度和2019年1-6月，上市公司归属于母公司的净利润分别为4,273.25万元和7,049.89万元。备考审阅报告显示，2018年度和2019年1-6月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为7,098.70万元和7,696.70万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益分别为0.57元/股和0.59元/股，高于本次交易前上市公司0.36元/股和0.55元/股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
本次重大资产重组完成后，和然有限将成为公司二级子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
二、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，和然有限将成为上市公司二级子公司，上市公司将依据和然有限业务特点和模式，将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一业务领域，对于上市公司而言，在成功取得和然有限的控制权后，将能够丰富供暖模式，进一步增强在内蒙区域的影响力；和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
四、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东赵一波作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、审议程序
公司董事会对公司本次重大资产重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2019年9月24日
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-124号
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）为解决全资子公司北京华通兴远供热节能技术有限公司(以下简称“华通兴远”) 日常运营、业务发展所需资金问题，公司拟在2019年度为华通兴远补充流动资金向中国银行北京石景山支行申请贷款提供连带责任担保，担保额度不超过600万元，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日止，具体担保期限以实际签订的担保合同为准。同时授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次担保不构成关联交易，担保事项在董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
统一社会信用代码： 91110108793423934X
公司名称：北京华通兴远供热节能技术有限公司
成立日期：2006年8月31日
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