上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所
《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》之回复公告

证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-029

上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所

《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

截至审计、评估基准日2019年6月30日，三三工业存在关联方资金占用问题，暂不符合《首发办法》相关规定；三三工业实际控制人已承诺在2019年10月31日前解决三三工业关联方资金占用问题，上市公司计划待三三工业关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日，届时各相关中介机构将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见；若三三工业关联方资金占用问题未能在2019年10月31日前解决或届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机构未能对此发表明确意见，公司将终止此次重大资产重组。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“上市公司”）于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2019年8月13日披露了本次交易相关文件。2019年8月20日，公司收到贵部下发的《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1180号），并于2019年9月5日披露了《上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告及相关文件。

2019年9月4日，公司收到贵部下发的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】2685号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到《二次问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《二次问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1

本次交易构成重组上市，应符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关规定。预案及问询回复披露，标的公司存在被关联方资金占用的情形，在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，可认定三三工业内部控制制度健全及有效执行。请财务顾问、会计师明确说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行，是否符合《首发办法》相关规定。

回复：

一、关于三三工业内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行的说明

报告期初，标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、长期资产管理、人事管理等内控制度。

三三工业已建立《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定。制度规定：（1）总部财务部根据各关联公司资金使用情况，进行总体的资金管理以及分配。（2）关联公司每年度根据实际情况进行相关借款协议的签订，利率可按照市场同期利率或上浮10%进行设定。（3）资金拆借双方应定期根据情况进行利息收入、利息支出的确认，并开具增值税发票。

三三工业在向关联方资金拆出时，首先对借款合同进行审批，由资金部部长、财务部部长、法务部部长以及董事会成员兼财务副总分别审核后签署借款合同。根据签署的借款合同，填写请款单，经资金部部长、财务部部长、财务副总审批后进行划款支付。

三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”据此，关联方资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题。

由于三三工业关联方资金占用问题尚未解决，相关方正在积极筹措资金。三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和刘艳珍承诺：

“1、2019年10月31日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。

2、若出现以下情形，本人将向上市公司提出终止本次交易：

（1）未能在2019年10月31日前解决三三工业关联方资金占用问题；

（2）届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机构未能对此发表明确意见。”

截至审计、评估基准日2019年6月30日，三三工业存在关联方资金占用问题，暂不符合《首发办法》相关规定。三三工业实际控制人已承诺在2019年10月31日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。上市公司计划待标的公司关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日。届时中介机构将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见。

二、中介机构的核查意见

独立财务顾问认为：截至本回复出具日，我们正在按照《内部控制审核指导意见》的相关规定对标的资产内部控制进行核查，相关核查工作尚未完成。经初步核查，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，我们未发现其他有确凿证据表明三三工业与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。截至审计、评估基准日2019年6月30日，三三工业存在关联方资金占用问题，暂不符合《首发办法》相关规定。三三工业实际控制人已承诺在2019年10月31日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。上市公司计划待标的公司关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日。届时我们将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司的内控鉴证工作尚未完成。我们按照《内部控制审核指导意见》的相关规定，了解并查看了标的公司与财务报表相关的内部控制制度，并选取部分样本对标的公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行测试。基于截至本回复出具日我们已执行的内控测试工作和获取的有限证据，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，我们未发现其他有确凿证据表明三三工业与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。由于三三工业关联方资金占用尚未解决，相关方正在积极筹措资金，待三三工业关联方资金占用问题解决完成后，届时我们会取得相关资料和执行进一步工作，并基于当时获取的进一步证据判断三三工业与财务报表相关的内部控制的有效性。

三、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司关联方资金占用的说明”之“（三）结合上述资金占用的情形，说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行”中对上述回复进行补充披露。

问题2

预案及问询回复披露，信达投资或其指定第三方于受让标的公司股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各方另行签署协议进行约定。请公司补充披露，上述安排和协议约定是否可能导致标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷的情形，是否符合《首发办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、关于《合作框架协议》和《股权转让框架协议》有关事项的说明

2019年9月11日，信达投资、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资和三三工业签署《关于回购及担保等事宜的确认函》，各方确认：

“1、经各方一致同意，本次投资完成后且在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前：①各方确保三三工业控制权稳定，不出现可能导致三三工业控制权变化的情形；②各方确保所签署的投资协议不出现严重影响三三工业持续经营能力或者于本次交易完成后其他严重影响投资者权益的情形；③各方确保信达投资或其指定方不要求刘远征、刘双仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方回购其届时持有三三工业的部分或全部股权，亦不要求刘远征、刘双仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方承担担保责任。

2、经各方一致同意，届时各方签署的涉及回购以及提供担保事宜的正式协议不得违反本《确认函》的相关约定。”

2019年9月11日，信达创新、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资和三三工业签署《关于回购及担保等事宜的确认函》，各方确认：

“1、经各方一致同意，本次投资完成后且在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前：①各方确保三三工业控制权稳定，不出现可能导致三三工业控制权变化的情形；②各方确保所签署的投资协议不出现严重影响三三工业持续经营能力或者于本次交易完成后其他严重影响投资者权益的情形；③信达创新不得要求刘远征、三三工业或者其他相关方回购其届时持有三三工业的部分或全部股权，亦不得要求刘远征、三三工业或者其他相关方承担担保责任。

2、经各方一致同意，届时各方签署的涉及回购以及提供担保事宜的正式协议不得违反本《确认函》的相关约定。”

综上所述，《合作框架协议》和《股权转让框架协议》及后续签订的协议不会导致本次交易中标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷，符合《首发办法》相关规定。

二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据各方签署的《关于回购及担保等事宜的确认函》，《合作框架协议》和《股权转让框架协议》及后续签订的协议不会导致本次交易中标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷，符合《首发办法》相关规定。

本次交易的律师事务所康达认为：截至本回复出具日，三三工业股权结构清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有的三三工业控股权稳定、不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》的相关要求；在信达投资或其指定方完成《合作框架协议》项下的投资之后且在本次交易获得中国证监会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前，在信达投资及其指定方遵守《关于回购及担保等事宜的确认函》约定以及相关方按照相关承诺确保所持股权权属清晰、不存在权属瑕疵或纠纷的前提下，则届时三三工业的股权结构清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有的三三工业控股权稳定，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》的相关要求。

三、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“七、信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议的说明”之“（三）标的公司股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定的说明”中对上述回复进行补充披露。

问题3

预案及问询回复披露，标的公司收购CTCC资产总作价为3,115万加元，其中土地、房屋建筑物、设备、非专利技术和软件的作价分别为645万加元、170万加元、1,800万加元、290万加元和210万加元。请公司补充披露：（1）CTCC各类资产分别占标的公司对应资产的比例；（2）本次交易中CTCC相关资产估值作价情况。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、CTCC各类资产分别占标的公司对应资产的比例

三三工业于2014年收购CTCC资产时总作价为3,115万加元，三三工业以该价值作为入账价值。由于后续部分资产的处置以及折旧和摊销的影响，截至2019年6月30日，收购CTCC资产的账面价值为1,279.36万加元，CTCC各类资产账面价值及占三三工业对应资产比例如下：

单位：万加元

■

二、本次交易中CTCC相关资产估值作价情况

本次交易中，评估对象为三三工业持有的加拿大勒沃森股权价值，CTCC相关资产估值体现在加拿大勒沃森股权价值中。加拿大勒沃森主要资产包括实物资产（土地、房屋建筑物、设备）和无形资产（非专利技术、软件）。本次交易对相关资产的评估如下：

（一）实物资产

2014年三三工业收购CTCC相关资产中，房屋和土地收购价格815万加元。2019年8月，加拿大勒沃森与TBH PROPERTIES INC.签署《意向性买卖协议》，加拿大勒沃森的土地、房屋及部分设备拟按照1,660万加元的协议价格进行出售。最终《买卖协议》目前正在积极磋商中。综上，实物资产的价值变动预计对本次估值的影响较小。

（二）无形资产

1、非专利技术

三三工业（辽宁总部）在取得的CTCC非专利技术的基础上进行了发扬和创新，在国内注册了专利技术，并应用于国内的生产基地当中。

无形资产-非专利技术的价值主要依托于相应的生产配置、产品、产量等。2014年收购CTCC相关资产的交易与本次交易中，非专利技术附着的载体和贡献的对象均发生了变化。上述非专利技术以及三三工业注册的专利技术等无形资产的价值在三三工业100%股权评估价值中体现。

本次交易中，三三工业拥有的专利权、非专利技术、商标等价值将采用现金流折现法评估，其价值综合反映在三三工业100%股权价值中。

综上，本次交易中加拿大勒沃森非专利技术的评估与2014年收购时已不具备可比性。

2、软件

加拿大勒沃森的“软件”指专有软件Tunnel Link及所包含的历史数据，以及PLC程序和HMI程序。该部分软件主要为外购制图软件及管理软件，公司按照年度进行摊销。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的审计、评估工作正在进行中，上述加拿大勒沃森持有的CTCC相关资产估值作价的分析方法和分析过程具有合理性。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

经核查，评估师认为：本次评估处于尽职调查阶段，尚未形成评估结论。上述由上市公司对CTCC相关资产的估值作价进行了分析，其分析方法和分析过程具有合理性。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“八、2014年收购CTCC相关资产的说明”之“（二）本次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异，并说明差异的原因及合理性”中对上述回复进行补充披露。

问题4

预案及问询回复披露，公司选取了2017年以来已完成的专用设备制造业6家公司重组案例作为可比交易，但未明确相关交易评估溢价情况，且标的公司承诺期市盈率和承诺期第一年市盈率均高于可比交易。请公司补充披露：（1）涉及重组案例中相应标的资产的估值情况、评估增值率，并对比分析说明标的公司估值合理性；（2）可比交易及本次交易标的公司报告期内业绩及承诺期内业绩是否存在大幅变化；（3）结合上述情况，进一步说明本次交易估值较高的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、涉及重组案例中相应标的资产的估值情况、评估增值率，并对比分析说明标的公司估值合理性

从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来已完成的，交易标的以机械制造作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或重组上市交易作为可比交易，上述可比交易中相应标的资产的估值情况、评估增值率如下表所示：

单位：万元

■

注：2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，其中信达投资拟对三三工业增资不超过6.5亿元。以三三工业2019年6月30日未经审计的财务数据为基础模拟测算，假设信达投资按照6.5亿元实施增资后，三三工业的资产负债率为70.82%，净资产为103,685.61万元。

2019年6月30日，三三工业未经审计的资产负债率为86.67%，高于可比交易评估基准日的平均资产负债率。本次交易中，三三工业100%股权的评估增值率为1,037.37%，高于同行业可比交易的平均值。三三工业的评估增值率较高主要系公司的资产负债率较高，净资产规模相对较小。

以三三工业2019年6月30日未经审计的财务数据为基础模拟测算，假设信达投资按照6.5亿元实施增资后，三三工业的资产负债率为70.82%，评估增值率为387.05%，低于同行业可比交易的平均值。

由于盾构机的研发与制造是资本密集型产业，目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大，三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求，除与信达投资、信达创新分别签署的《合作框架协议》和《股权转让框架协议》外，三三工业未进行股权融资，其净资产相对较小，资产负债率相对较高。

因此，本次交易的评估增值率与同行业可比交易的评估增值率相比存在差异具有合理性。

二、可比交易及本次交易标的公司报告期内业绩及承诺期内业绩是否存在大幅变化

从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来已完成的，交易标的以机械制造作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或重组上市交易作为可比交易，上述可比交易及本次交易标的公司报告期内业绩及承诺期内业绩情况如下：

单位：万元

■

注：1、复合增长率=[（承诺期或报告期最后一年业绩/承诺期或报告期第一年业绩）"（1/年数）]-1；

2、数据来源：Wind资讯、各公司公告文件，可比交易报告期数据为扣除非经常性损益后的归母净利润。

上述可比交易中标的公司均主要从事机械制造，与三三工业属于相同行业。可比交易1中标的公司中铁装备主营业务为盾构机制造与销售业务与三三工业主营业务相同。本次交易标的公司三三工业报告期内业绩复合增长率为117.74%，低于可比交易1报告期业绩增长率123.99%和可比交易6报告期业绩增长率150.19%，高于可比交易2、3、4、5报告期业绩增长率。

本次交易标的公司三三工业承诺期业绩复合增长率为37.58%，略高于上述可比交易承诺期业绩复合增长率，主要由于在盾构机制造领域，三三工业竞争优势不断显现，逐步实现规模化生产，产品销量大幅增长，市场占有率逐步提升，使得三三工业业绩指标呈现了良好的增长态势。

综上所述，本次交易的预估值具有合理性。

三、结合上述情况，进一步说明本次交易估值较高的合理性

结合上述情况，1、由于盾构机的研发与制造是资本密集型产业，目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大，三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求，未进行股权融资，其净资产相对较小，资产负债率相对较高。本次交易的评估增值率与同行业可比交易的评估增值率相比存在差异具有合理性。2、在盾构机制造领域，三三工业竞争优势不断显现，逐步实现规模化生产，产品销量大幅增长，市场占有率逐步提升，使得三三工业业绩指标呈现了良好的增长态势。本次交易的预估值具有合理性。

综上所述，本次交易估值具有合理性。

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合可比交易中相应标的资产的估值情况、评估增值率，资产负债率，可比交易中标的公司报告期内业绩及承诺期内业绩的情况，本次交易中标的资产估值具有合理性。

经核查，评估师认为：本次评估处于尽职调查阶段，尚未形成评估结论。上述由上市公司结合标的资产近年经营状况、近期可比交易案例估值增值情况、可比交易及标的资产报告期内业绩及承诺期内业绩情况，对预估值的合理性进行了分析，相关补充披露内容及分析过程具有合理性。

五、补充披露

上市公司已在《预案》“第五节 标的资产预估作价情况”之“一、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”之“（二）预估值的确定依据和合理性”之“2、本次交易估值与可比交易相比具有合理性”之“（2）本次交易估值与同行业可比交易估值相比具有合理性”中对上述回复进行补充披露。

问题5

预案及问询回复披露，标的公司2017、2018年度营业收入增长率分别为87.23%、52.12%，高于同行业可比公司平均18.64%和26.64%的增速，但标的公司2017年度净利润增长率220.61%，与同行业可比公司平均增长率196.44%持平，标的公司2018年度净利润增长率47.87%，低于同行业可比公司平均增长率71.24%。同时，标的公司近三年研发投入占营业收入的比例均低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）标的公司营业收入增长率高于可比公司，但2018年净利润增长率低于同行业可比公司的具体原因；（2）结合标的公司净利润增长率下降、研发投入低于同行业可比公司的情况，分析说明标的公司业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司营业收入增长率高于可比公司，但2018年净利润增长率低于同行业可比公司的具体原因

2018年，三三工业未经审计的营业收入较2017年增长了52.12%，同行业可比公司同期的平均增长率为26.64%。2018年，三三工业未经审计的净利润较2017年增长了47.87%，同行业可比公司同期的平均增长率为71.24%。

同行业可比公司中，徐工机械、三一重工2018年的净利润增长率均超过了100%，分别为100.44%、192.33%。其他四家同行业可比公司2018年净利润增长率的平均值为33.67%，低于三三工业2018年未经审计的净利润增长率。

根据徐工机械2018年年度报告，徐工机械2018年营业收入同比增长52.45%，净利润同比增长100.44%，主要是由于2018年期间费用占营业收入的比例下降了3.36%，其中财务费用下降了105.74%。

根据三一重工2018年年度报告，三一重工2018年营业收入同比增长45.61%，净利润同比增长192.33%，主要是由于2018年期间费用占营业收入的比例下降了5.03%，其中财务费用下降了89.72%。

由于三三工业为非上市公司，主要依靠债务融资，财务费用一直保持较高水平。2018年未经审计的期间费用占营业收入的比例为20.78%，与2017年基本持平。因此，三三工业2018年未经审计的净利润增长率低于同行业可比公司同期的平均增长率。

二、结合标的公司净利润增长率下降、研发投入低于同行业可比公司的情况，分析说明标的公司业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性

（一）三三工业2018年及业绩承诺期的净利润增长率处于合理水平

2017年，三三工业未经审计的净利润较2016年增长220.61%。主要是由于自2014年全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，三三工业逐步在盾构机市场实现规模化生产。

2018年，三三工业未经审计的净利润较2017年增长47.87%。主要是由于公司的产能利用率不断提高，盾构机销售收入实现大幅增长。由于公司2017年实现盾构机规模化生产，2018年净利润增长率恢复到正常水平。

根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。根据上述业绩承诺计算，2019年、2020年和2021年，三三工业净利润增长率分别为53.13%、39.29%和35.90%。

自2014年全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权以来，三三工业进入快速发展期，2018年及业绩承诺期的净利润增长率处于合理水平。

（二）三三工业的研发投入支持业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性

三三工业于2012年正式进入盾构机领域，积累并掌握了一定的盾构机生产技术。2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。

加拿大卡特彼勒公司在上软下硬、大漂石及硬岩等复杂地层机械化施工方面技术优势明显，所生产的盾构机集多种掘进模式于一体，能够适应复杂复合地质条件要求，具有高精技术、高效率和更可靠的施工安全性。加拿大卡特彼勒的产品在全球工程领域，特别是欧美隧道工程领域被广泛使用，并得到广泛认可。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建全资子公司，并将新公司发展成为海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队，并针对中国的地质条件和施工需求，不断在双重控制开挖面技术、驱动轴承技术等方面进行改进。

三三工业高度重视研发投入，近三年公司的研发支出占营业收入的比例分别为3.41%、3.04%和3.21%，与同行业可比公司的平均水平相近。

2016年，三三工业依托卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术基础之上，针对中国的地质条件和施工需求，不断在盾构机生产制造工艺、盾构机核心部件刀盘及其驱动装置、硬岩TBM关键技术等方面进行研发，提高三三工业的产品制造水平。

2017年，随着产品市场占有率的提高，三三工业不断对产品设计的合理化、科学化、人性化进行升级改进，不断提高产品品质。比如：（1）安全、可靠的盾构机施工用伸缩轨道装置的研发，降低了盾构施工人员铺设台车轨道的劳动强度、提高了盾构机产品的施工效率及安全性，（2）便于高效盾构施工的管片快速卸载装置的研发，可将一环管片一次性卸载，与传统管片逐片卸载的方式相比，盾构掘进的辅助时间减少了50%。三三工业不断提高产品制造、装配能力，比如：（1）适用多种规格盾构机组装的装配台的研发，一套装配台可实现公司6-9米系列多种不同直径盾构机的装配，减少了公司生产制造成本，并可节约8-10天的盾构机装配准备时间，（2）高效便捷主驱动回转实验装置的研发，将盾构机主驱动的验收、调试提前在部装车间全部完成，可节约10-15天的盾构机装配时间，大大缩短了产品的制造周期。

2018年，三三工业在完善产品性能的基础之上，自主研发新的盾构机产品，丰富公司的产品类型，形成系列化土压平衡盾构机/硬岩TBM产品。比如（1）新型、紧凑的盾构机拼装机管片抓取机的研发、（2）方便、快捷的小型管片拼装机调整姿态装置的研发、（3）全自动管片运输系统的研发、（4）全自动台车纠偏防脱轨系统的研发、（5）快速、稳定的管片自动提升旋转装置的研发，均为三三工业自主研发的关键部件及技术，起到对产品升级的效果，并将技术应用于相关产品中。

上述研发投入紧跟市场需求和技术提升，有利于提高市场竞争力和提升市场占有率。未来，三三工业仍将加大研发投入，保障公司业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三三工业2018年净利润增长率处于合理水平，未来公司仍将加大研发投入，保障公司业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第五节 标的资产预估作价情况”之“二、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允”中对上述回复进行补充披露。

问题6

预案及问询回复披露，公司回复本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。若上述不构成业务的认定不被认可，本次交易需要按照构成业务的反向收购进行会计处理，上市公司合并资产负债表中将确认金额较大的商誉。请公司补充披露，若未被认定为不构成业务，本次交易上市公司预计确认的商誉金额。请会计师发表意见。

回复：

一、若未被认定为不构成业务，本次交易上市公司预计确认的商誉金额

如果上市公司于重组完成日保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，合并成本大于取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。鉴于购买日尚无法确定，而购买日支付对价或发行权益证券的公允价值将对商誉确认金额产生重大影响，因此，模拟计算的商誉仅能基于以下假设的基础作出。

如下分析基于以下假设基础：

1. 假设本次交易的购买日为2019年6月30日，上市公司增发股票383,738,598股取得三三工业100%的股权，交易完成后三三工业（法律上的子公司，会计上的购买方）原股东持有上市公司（法律上的母公司，会计上的被购买方）73.39%股份；

2. 以上市公司房地产开发产品2018年的平均售价，即41,635.67元/平方米确定其于购买日2019年6月30日的公允价值；

3. 上市公司账面除房地产开发产品外的其他资产、负债于购买日的公允价值与其账面价值相等，且不考虑或有负债的公允价值的影响；

4. 不考虑购买日递延税项的影响；

5. 不考虑股份受限制情况可能对股票公允价值的影响。

6. 不考虑上述假设事项可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。

基于以上假设，模拟计算三三工业合并成本：

由于三三工业股权于购买日不存在可靠的公开报价，而上市公司股票存在公开市场报价，因此合并成本以上市公司股票的公允价值确定。上市公司于2019年6月30日前一交易日的收盘价为15.12元/股，发行在外的股份数为139,143,550股，从而计算得出被购买方的公允价值为210,385.05万元，确定为本次交易的合并成本。按上述假设计算的上市公司于购买日可辨认净资产的公允价值为42,372.81万元。

在上述假设的基础上，本次交易的企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额为168,012.24万元，应确认为商誉。

实际情况是，会计上被购买方的股价可能发生剧烈波动，因此未来购买日确认的商誉金额亦可能会发生重大变化。

二、中介机构的核查意见

本次交易的会计师德勤华永认为：基于截至目前我们已执行的审计工作及在上述假设基础上，我们未发现公司计算的商誉与《企业会计准则第20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定存在重大不一致。

三、补充披露

上市公司已在《预案》“重大事项提示”之“十六、上市公司原有资产的后续处置”之“（三）若未被认定为不构成业务，本次交易上市公司预计确认的商誉金额”中对上述回复进行补充披露，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易可能存在的商誉相关风险”中进行补充风险提示。

问题7

预案及问询回复披露，标的公司的加拿大子公司近三年净资产均为负，其2016-2018年末的净资产分别为-1,700万元、-1,958.9万元、-5,267万元。请公司补充披露：（1）加拿大子公司净资产为负且近三年大幅下降的主要原因；（2）加拿大子公司主要经营业务情况，承担的主要职能，是否具备可持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、加拿大子公司净资产为负且近三年大幅下降的主要原因

近三年加拿大子公司未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

资产收购完成后，三三工业将为此成立的子公司加拿大勒沃森定位为三三工业海外研发设计、采购及售后服务中心。报告期内加拿大勒沃森营业收入绝大部分为对三三工业集团内部的销售，营业收入及营业成本基本持平。

最近三年，加拿大勒沃森未经审计的期间费用分别为1,685.00万元、1,780.53万元和2,208.20万元。2018年，加拿大勒沃森处置了部分机器设备，产生了约为1,205万元的固定资产处置损失。因此，报告期加拿大勒沃森未经审计的净利润均为负，导致未弥补亏损增加，进而导致净资产为负且近三年下降。

二、加拿大子公司主要经营业务情况，承担的主要职能，是否具备可持续经营能力

2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建全资子公司加拿大勒沃森，承接上述全部资产。为进一步提高三三工业的市场竞争力，优化成本管控的同时提高技术支持水平，三三工业将承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队的加拿大勒沃森发展成为海外研发设计中心和销售及售后服务中心。

基于三三工业对加拿大勒沃森的定位，加拿大勒沃森肩负着产品技术研发与品质提升的责任，负责海外市场的开拓、维护以及售后，同时承担部分海外采购任务，不承担产品生产业务，其营业收入、营业成本主要来源于三三工业母公司。因此，加拿大勒沃森作为三三工业的成本费用中心，三三工业将为其持续运营提供财务资源，以更好的履行其职责定位。

综上，三三工业的加拿大子公司具备可持续经营能力。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三三工业的加拿大子公司具备可持续经营能力。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对三三工业财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“十一、标的公司的资产、负债情况”之“（三）近3年加拿大子公司的主要财务数据”中对上述回复进行补充披露。

问题8

预案及问询回复披露，标的公司2016-2018年度的资产负债率分别为97.54%、93.02%、86.03%，高于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）截至2019年底，标的公司将到期且未展期债务合计金额；（2）标的公司对近期到期债务的具体偿还安排和能力；（3）标的公司资产负债率高于行业公司的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、截至2019年底，标的公司将到期且未展期债务合计金额

截至2019年8月31日，三三工业未经审计合并报表中将于2019年12月31日前到期偿还的有息负债的金额合计41,046.22万元，其中，截至本回复出具日，已偿还/承兑的债务金额合计5,248.63万元，已展期或预计将展期的债务合计金额29,300.00万元，预计到期还款的债务合计金额为6,497.59 万元，具体情况如下表所示：

■

二、 标的公司对近期到期债务的具体偿还安排和能力

标的公司对近期到期债务的具体偿还安排及能力情况分析如下：

1、运用银行授信展期。三三工业与各金融机构形成了长期稳定的合作关系，三三工业及其子公司将充分运用银行授信，对近期到期的银行借款进行展期。截至2019年8月31日，三三工业未经审计合并报表中将于2019年12月31日前到期偿还的有息负债的金额合计41,046.22万元，其中，已展期或预计将展期的债务合计金额29,300.00万元，占比71.38%。

2、运用日常经营活动现金流及可支配的货币资金偿还近期到期债务。截至2019年8月31日，三三工业未经审计合并报表中将于2019年12月31日前到期且暂无展期安排的债务合计金额为6,497.59万元。截至2019年8月31日，三三工业未经审计的可支配货币资金余额4,866.31万元，根据已完成订单及目前在手订单情况估计2019年下半年后续将收到回款约60,000万元，据此预计能够偿还公司近期到期的债务，不存在无法偿付的风险。

3、运用关联方北方重工清偿的资金占用款偿还近期到期债务。截至2019年6月30日，未经审计的关联方北方重工占用三三工业资金27,765.45万元。根据信达投资、信达创新分别与刘氏家族、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署的《合作框架协议》以及《股权转让框架协议》约定，信达投资、信达创新将以不超过3.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，该等资金将用于解决北方重工对三三工业的资金占用问题。三三工业可利用该等关联方清偿资金占用款偿还近期到期债务。

4、信达投资增资完成后，将优化标的公司的资本结构。根据信达投资与刘氏家族、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署的《合作框架协议》，信达投资拟向三三工业增资不超过6.5亿元，前述增资完成后，将优化三三工业的资本结构，提高其偿债能力。

综上所述，三三工业及其子公司的近期到期债务将通过银行展期、日常经营活动现金流、关联方偿还资金占用款等方式进行清偿。三三工业对近期到期债务具有相应的安排，具备偿还近期到期债务的能力。

三、标的公司资产负债率高于行业公司的原因及合理性

报告期内，三三工业与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：

■

数据来源：同行业上市公司的定期报告。

三三工业资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

1、标的公司为高速成长中的民营企业，融资渠道有限

盾构机的研发与制造是资本密集型产业，目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大。在引进信达投资、信达创新成为公司股东前，三三工业主要以银行贷款、融资租赁等债务性融资方式解决研发及生产经营的资金需求，未进行权益性融资，其净资产规模相对较小。

可比公司均为上市公司，中铁工业、振华重工的实际控制人均为国务院国资委；中联重科、徐工机械和山推股份均为地方国资控股的企业；三一重工为国内民营工程机械龙头企业。上述大型国资控股企业或行业龙头企业，其融资渠道多样，可以通过多种方式优化资本结构。

2、标的公司业务模式和业务结构与可比公司不同

在国内盾构机市场，参与者主要分为两大类，一类是中国中铁下属中铁装备、中国铁建下属铁建重工、中国交建下属中交天和等央企建筑集团旗下盾构机制造厂商，一类是以三三工业、海瑞克等为代表的民企或外资、合资企业。

中铁装备、铁建重工、中交天和等央企依托所在集团的盾构机施工需求，在盾构机销售方面，其集团内部市场有明显支撑，其业务收入以盾构机销售为主并存在少量的盾构机租赁业务。作为2014年收购加拿大卡特彼勒后迅速成长起来的民营盾构机生产品牌，为进一步取得市场认可，打开盾构机的销售市场，三三工业通过债务融资增加经营资金，用于生产盾构机并租赁给中国中铁、中国铁建等大型央企及其他施工企业。截至2019年6月30日，三三工业拥有自产的已/拟用于租赁的盾构机28台，租赁业务占用了三三工业大量的运营资金。随着三三工业盾构机品牌被市场认可，三三工业盾构机销售数量从2016年的3台增加到2018年的23台，且预计2019年销售盾构机不低于30台（包括对现有租赁设备的销售），三三工业将进一步回笼资金。

3、标的公司与可比公司发展阶段不同

三三工业成立于2009年，2014年通过全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，逐步在盾构机市场实现规模化生产。

报告期内，三三工业未经审计的营业收入由2016年的38,367.34万元增长至2018年的109,276.76万元，复合增长率达68.77%；未经审计的净利润由3,857.00万元增长至18,285.59万元，复合增长率为117.74%，三三工业处于高速发展阶段。在权益资本有限的情况下，三三工业仅通过较高的负债支撑其高速发展。

综上，作为非上市民营企业，受股东背景、业务模式等因素的限制，三三工业通过高于同行业可比公司的负债率支撑其高速发展具有合理性。

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司资产负债率高于同行业可比公司具有合理性。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对三三工业财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

五、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“十一、标的公司的资产、负债情况”之“（一）标的公司主要负债情况”之“1、标的公司债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金安排”中对上述回复进行补充披露。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

2019年9月26日