新奥生态控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
信息披露的问询函的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-111

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关内容已于2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司于2019年9月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2792号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案及相关安排

1. 预案披露，公司拟置出联信创投100%股权，其主要资产为澳大利亚上市公司Santos的10.07%股份。Santos是澳大利亚石油和天然气生产商。请公司补充披露：（1）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性；（2）公司有无向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说明解决措施。请律师发表意见。

2. 预案披露，公司的优势在于上游资源与技术，标的公司新奥能源的优势在于下游客户资源，本次交易使得二者资源优势互补。请公司补充披露：（1）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况；（2）结合新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合理性；（3）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响。

3. 预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。公司于2019年9月11日披露重组预案后，公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，触及股票交易异常波动。请公司补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值进行对比，并结合当前的油气价格趋势，说明本次交易定价是否公允，是否损害上市公司利益。

二、关于本次交易合规性

4. 预案披露，本次交易拟置入资产为港交所上市公司新奥能源股份，拟置出的联信创投主要资产为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性；（3）新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚；（4）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制；（5）重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍。请律师发表意见。

5. 预案披露，本次交易置入资产为港交所上市公司新奥能源369,175,534股股份，截至预案签署日占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。交易对方新奥国际为新奥能源控股股东。由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比例发生变化。请公司补充披露：（1）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量；（2）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排；（3）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实际控制人。以上请律师发表意见。

6. 预案披露，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中，交易对方承诺在交割日前解除。请公司补充披露：（1）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况；（2）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限；（3）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源；（4）相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险。以上请律师发表意见。

7. 预案披露，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。公司半年报披露，公司从中信银行石家庄分行取得的42,850万美元并购贷款，截至2019年6月30日尚有41,350万美元（折合人民币284,268.85万元）余额未偿还，公司及新能香港分别以持有的新能香港100%股权及联信创投100%股权提供质押。请公司补充披露：（1）上述并购贷款的发生时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主要条款；（2）结合公司解除质押的具体计划、时间安排及资金来源，说明相关股权质押情形是否影响联信创投100%股权过户，是否构成本次重组的实施障碍，并充分提示相关风险。请律师发表意见。

8. 预案披露，公司实控人王玉锁持有廊坊市天然气有限公司90%股权。请公司补充披露廊坊市天然气有限公司的主营业务情况，说明重组置入新奥能源是否新增同业竞争情形。请律师发表意见。

三、关于标的资产经营及财务

9. 预案披露，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。标的资产存在上下游价格调整不同步的风险，即新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度。请结合历史情况，说明相关风险对新奥能源对毛利率波动的影响，并就其对财务状况和经营业绩的影响进行风险提示。

10. 预案披露，新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，若新奥能源未来不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消。此外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可。请公司补充披露相关特许经营权、特许经营协议及资质许可的基本情况，包括但不限于到期日、权利义务安排、违约责任等，并说明有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期或被取消的情形，并提示相关风险。

11. 预案披露，新奥能源由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，安监部门可能要求停工、检修。请公司补充披露报告期内标的资产是否出现过上述安全事故及其影响，并就相关情况充分提示风险。

12. 预案披露，新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，签订了照付不议、照供不误的长期供气协议。2018年下半年开始，新奥能源陆续启动与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约。请公司补充披露：（1）新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比；（2）照付不议、照供不误的具体含义，以及长期供气协议中的相关约定，并说明相关条款的执行是否存在限制条件，说明其对标的资产持续经营的影响；（3）上述长期供气协议和进口长约所约定的价格及供气规模，并分析相关协议在当前市场价格水平是否具有经济性，说明其对标的资产持续盈利能力的影响。

13. 预案披露，新奥能源的主要业务为天然气销售业务、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等。新奥能源的全资子公司新奥燃气负责中国境内管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售等。新奥燃气于2017、2018及2019年上半年分别实现营业收入489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元，均高于新奥能源的营业收入；实现归母净利润34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元，2017、2018年高于新奥能源的归母净利润，2019年上半年则显著低于新奥能源。请公司补充披露：（1）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响；（2）新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性；（3）新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比；（4）结合各业务板块的盈利模式、结算方式等，说明相应收入、成本确认的具体方法、时点及合理性；（5）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因。以上请会计师发表意见。

14. 预案披露，2018年，新奥能源的营业收入为606.98亿元，归母净利润为28.18亿元，净利润率为4.64%；2019年上半年，新奥能源的营业收入为353.44亿元，归母净利润为33.62亿元，净利润率为9.51%，相比2018年大幅增长。请公司补充披露新奥能源2019年上半年净利润率大幅增长的主要原因。请会计师发表意见。

15. 预案披露，截至2019年6月底，新奥能源总资产754亿元，净资产235亿元。其中，固定资产净值340亿元，占比45.07%，商誉及无形资产77亿元，占比10.24%，其他应收款64亿元，占比8.52%；短期及长期借贷、其他流动及非流动负债合计406亿元，流动比率仅为0.65。请公司补充披露：（1）新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，说明是否存在非经营性资金占用情形；（2）结合主要负债情况，分析新奥能源是否存在短期偿债风险。请会计师发表意见。

16. 预案披露，截至2019年6月底，新奥能源的权益性投资余额为67.76亿元，其他长期投资余额为55.32亿元，全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为24.91亿元。请公司补充披露相关会计科目的具体构成，交易对方是否为关联方，是否存在非经营性资金占用情形。请会计师发表意见。

17. 预案披露，Santos于2018年实现收入37.73亿美元，又再次披露其实现收入36.60亿美元，前后金额不一致。请公司核实并予以更正。

以上请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织相关各方就《问询函》所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

2019年9月26日