武汉当代明诚文化股份有限公司
关于公司股东进行股票质押回购交易的公告
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2019-119号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于公司股东进行股票质押回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 接到公司股东游建鸣先生通知，获悉其办理了将质押给东方证券股份有限公司的本公司部分股权回购的手续，现将有关情况公告如下：
游建鸣先生将其质押给东方证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的本公司无限售条件流通股2,000,000股（占本公司总股本0.41%）股票办理了回购手续。
截至本公告披露日，游建鸣先生持有本公司44,739,440股，占公司总股本9.18%，其中累计已质押的股份数为42,731,166股，占公司股本总数8.77%。
截至本公告披露日，游建鸣先生的一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）持有本公司3,430,044股，占公司总股本的0.70%，其中累计已质押的股份数为0股。
上述公司股东合并持有本公司股份数额为48,169,484股，占公司总股本的9.89%，其中合计累计已质押的股份数为42,731,166股，占公司股本总数的8.77%。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年9月26日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-120号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚
文化股份有限公司为子公司提供担保事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于为控股子公司发行私募可转换公司债券提供担保的公告》，并于2019年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司为子公司提供担保事项的问询函》（上证公函【2019】2781号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、根据公告，截至2019年6月30日，汉为体育净资产为12853.17万元，营业收入为4207.97万元，净利润为-723.75万元。请公司结合汉为体育业务开展情况、财务状况，说明汉为体育是否具有相应的还款能力以及公司存在的代偿风险。
回复：
1、汉为体育拥有的体育场馆情况
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2、汉为体育运营模式
汉为体育目前主要采取场馆依托、赛事引流（目前拥有HANWAVE电音节、武汉市篮球城市超级联赛、武汉市足球城市超级联赛等自主赛事活动IP）、培训增值的三位一体的经营模式，即以场馆为核心，通过赛事为场馆和培训引流，再通过培训提升场馆与赛事的影响力与增值空间。
3、汉为体育经营情况预测
目前，汉为体育已对招商1872项目开始前期投入，预计将于2020达产并投入使用。同时，第七届世界军人运动会将于2019年10月在武汉举行，2020年奥运会和欧洲杯等国际性体育大赛即将举办，也能进一步激发人民群众参与体育活动的热情。据此，在假设汉为体育本次可转债足额完成募集（2亿元可转债全部发行成功），且其建设的中北路百安居项目和招商1872项目按期完成相关工作的情况下，汉为体育未来的盈利情况测算如下：
单位：万元
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注：净利润未包含本次可转债发行所产生的利息及相关费用。
4、结论
虽然汉为体育2019年度因为招商1872项目尚在前期投入中导致当年继续亏损，但在相关项目如期完成的情况下，受国家对体育的政策扶持以及相关赛事举办的刺激，其自2020年起盈利能力将得到有效提升，预测净利润能完全覆盖足额发行债券所产生的利息（年利息约1,700万），因此汉为体育对本次发行的可转债具有相应的还款能力。但如果未来出现不可预见的市场风险或政策风险，上市公司仍然存在代汉为体育偿还本次可转债相关款项的风险。
二、请说明汉为体育其余股东是否为其可转债发行提供同比例担保，若未提供同比例担保，请说明原因并分析是否会损害上市公司利益。
回复：
2019年7月5日，公司子公司汉为体育召开股东会，会议一致通过了《私募可转债发行方案》及其相关议案。根据该方案，汉为体育本次可转债发行规模不超过人民币20,000.00万元,采取分次发行的方式。其中首期发行金额为10,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将其中不超过9,958.00万元用于中北路百安居项目和招商1872项目的建设。剩余分次发行所募集的资金，将在汉为体育明确资金用途之后，由汉为体育、本次可转债承销机构武汉长江众筹金融交易有限公司（以下简称“长众所”）报备至武汉股权托管交易中心并取得同意后，方可开始募集。
鉴于汉为体育股东深圳前海厚石体育投资发展有限公司（以下简称“前海厚石”，持有汉为体育29%的股权）截止2018年12月31日，总资产2942.79万元，净资产1545.89万元，营业收入0万元，净利润-1.36万元；截止2019年6月30日，总资产2942.96万元，净资产1545.78万元，营业收入0.22万元，净利润-0.11万元；武汉华为沐石文化投资有限公司（以下简称“华为沐石”，持有汉为体育20%的股权）截止2018年12月31日，总资产2012.77万元，净资产99.81万元，营业收入0万元，净利润0万元；截止2019年6月30日，总资产2012.77万元，净资产99.81万元，营业收入0万元，净利润0万元；无相关评级机构对其进行过评级。前海厚石、华为沐石无法为汉为体育本次发可转债提供担保等增信措施。为支持子公司相关业务的开展，保证本次可转债的顺利发行，经汉为体育与承销机构长众所沟通后，上市公司对其可转债提供担保以增进债券信用。
由于汉为体育为本公司控股子公司，其经营管理人员均为公司委派，且本次可转债事项也为上市公司所主导，为保证上市公司利益不受损害，公司已要求汉为体育为公司提供反担保。如未来出现不可预见的市场风险或政策风险，导致汉为体育经营不善，且其资产价值无法覆盖本次可转债所产生的本息，则上市公司将承担由此带来的风险。为避免前述情形的发生，上市公司将积极加强对可转债项目以及拟投项目的管控，切实维护上市公司利益不受损害。公司特提醒投资者注意投资风险。
三、请公司补充披露汉为体育通过发行可转债进行融资的主要考虑、募集资金的具体用途，以及本次发行可转债的利率、存续期限、转股条件、转股价格、目前发行进展及后续发行安排。
回复：
由于上市公司及子公司均属于轻资产型公司，在向银行等金融机构申请贷款时无法像一般生产型企业可以提供足够的抵押物，因此，存在贷款难，贷款利率高等不利因素。故汉为体育需在原有的融资业务之外寻找新的融资渠道。汉为体育通过和武汉股权托管交易中心前期交流，认为在武汉股权托管交易中心发行私募可转换公司债券，是符合汉为体育目前的基本情况且可行的融资方式。
此外，根据《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令【第132号】）“第十二条 未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。”的规定，汉为体育在武汉股权托管交易中心仅能通过发行可转换为股票的公司债券进行融资。
按照《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号）指导精神，只有大众都积极参与到运动健身中来，体育产业才能获得源源不断的发展动力。作为满足群众运动需求的体育场馆，在加快体育消费市场的开拓同时，也在努力探索基于场景消费的运营升级。目前，汉为体育正在积极通过引进群众性相关体育赛事[已正式引进了斯巴达勇士赛（障碍赛跑）]，加快消费市场的开拓。因此，作为公司进入大众体育市场的一个重要环节，若本次可转债成功发行，能加速汉为体育场馆建设，并在此基础上为大众提供更多优质体育消费内容和服务，为公司创造新的利润增长点
截止本回复公告出具日，汉为体育已向武汉股权托管交易中心提交了备案申请书、募集说明书、发行方案等备案申报材料，武汉股权托管交易中心已进行了审核并出具了接受备案通知书（武股交可转债【2019】2号），具体议案如下：
一、可转债募集资金的具体用途：本次发行规模不超过人民币20,000.00万元（大写：人民币贰亿元）（含贰亿元）,采取分次发行的方式。其中首期发行金额为10,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将其中不超过9,958.00万元将用于中北路百安居项目和招商1872项目的建设。
剩余分次发行所募集的资金，将在汉为体育有资金明确用途之后，由汉为体育、承销机构长众所报备至武汉股权托管交易中心并取得同意后，方可开始募集。
二、发行利率
本次可转债采用附息式固定利率，票面利率为不超过年化8.5%，年化发行费用不超过0.5%。
三、计息方式
本次私募可转债采用单利按日计息方式，不计复利，每年付息一次。
最后一期利息随本金的兑付一起支付。最后一期利息=私募可转债本金当期余额*当期票面利率/当年实际总天数*计息期间天数，计息期间天数为上一个付息日（含）至最后一个付息日（不含）之间的实际天数。
四、起息日
起息日为每期私募可转债发行成功之日。
五、兑付日
兑付日为支付本期可转债本金的日期，本次私募可转债采用按年付息，到期还本付息的兑付方式。
六、转股条件
1、自发行首日起满十二个月后设置一次转股期；该转股期的转股申报期为10个交易日，自发行首日起满十二个月后的第一个交易日起至连续第十个交易日结束时截止。债券持有人可在此转股申报期向武汉股权托管交易中心申请转股且汉为体育不履行赎回权的，即触发转股条件。
2、当汉为体育在任一付息日未按约定足额支付利息或在兑付日/到期日无法按约定兑付本息时，债券持有者有权申请对本期私募可转债未兑付本息进行转股，即触发转股条件。
七、转股价格
本次可转债的初始转股价格按下述基准转股价格乘以公司改制为股份公司时的折股系数确定。
基准转股价格确定方式：
最近一期经评估的每股净资产（每元注册资本对应一股）（每元注册资本对应的净资产评估值）的5倍、最近一期经审计的每股净利润（每元注册资本对应一股）的10倍或转股期开始前最近一年内新引入投资者的每股最高出资价格（每元注册资本对应一股），以三者中的孰高者确定。
折股系数=公司改制股份公司前的注册资本/公司改制股份公司后的总股本。
八、赎回条款
1、赎回条件：在本次发行的可转债存续期内及到期日，发行人有权按照当期债券票面总金额加当期应计利息的价格一次性全额或部分赎回未转股的当期可转换公司债券。
2、赎回范围：当期未转股的全部或部分可转债份额。
3、赎回方式：一次性全额或部分赎回。
九、回售条款
本次可转债设置了回售条款，在以下两种情况下，可转债持有人均可行使回售权，债券持有人也可以不行使回售权。
1、若本次发行私募可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被武交中心认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。
2、自发行首日起满十二个月后设置一次回售期；该回售期的回售申报期为10个交易日，自发行首日起满十二个月后的第一个交易日起至连续第十个交易日结束时截止。在回售申报期内，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。
在行使回售权的情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算公式为：
当期应计利息=回售范围内本期可转债票面总金额或拟回售部分的金额*票面利率*上一个付息日起至回售日止的自然日数（算头不算尾）/365。
四、公告称，如汉为体育在本次发行的可转债到期时不能全部兑付债权本息，公司存在丧失其控制权问题。请公司补充披露若丧失对汉为体育控制控制权后，对公司经营和财务状况的影响。
回复：
根据本次可转债最大发行金额为2亿元，对未来实施转股的模拟测算如下：
根据转股价格的确定方式，汉为体育2018年末经审计的每股净资产（每元注册资本对应一股）1.33元/每股的5倍为6.65元/每股，最近一期经审计的每股净利润（每元注册资本对应一股）0.0073元每股的10倍为0.07元/每股，最近一年无新引入投资者，三者中最高为6.65元/每股,按发行规模20,000万元计算，转股数量为30,075,187股。当前，汉为体育股本为10,204万股，转股后模拟总股本为13,211.52万股，公司持有5,204万股，模拟转股完成后持股比例为39.39%，仍为第一大股东。虽然模拟后公司仍为第一大股东，但未来仍存在丧失其控制权的风险。
截至2019年6月30日，汉为体育经营数据与上市公司数据比较如下：
单位：万元
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注：鉴于上市公司2019年半年度归属母公司净利润包含有因对新爱体育不再拥有控制权所产生的投资收益，故上市公司净利润以扣除非经常性损益后的归属母公司净利润为计算标准。以上述数据未经审计。
由于目前大众体育消费市场尚在前期培育阶段，同时鉴于汉为体育相关财务数据目前占公司比重较小，因此，即使公司对汉为体育丧失控制权，该事项对公司的经营和财务状况也不会产生较大影响。
五、请全体董事就是否勤勉尽责、该事项是否损害上市公司利益、做出决策前是否就维护上市公司利益及交易的合理性进行充分论证、是否采取必要的措施保障上市公司利益等事项明确发表意见。
回复：
关于为汉为体育发行可转债提供担保的事项，在本次董事会召开前，公司已将相关资料通过邮件方式发送给各董事，并就相关事项与各董事进行沟通。经沟通后，各董事一致认为：
1、按照《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号）指导精神，只有大众都积极参与到运动健身中来，体育产业才能获得源源不断的发展动力。
2、汉为体育作为公司进入大众体育市场的一个重要环节，若本次可转债发行成功，能加速汉为体育场馆建设，并在此基础上为大众提供更多优质体育消费内容和服务，为公司创造新的利润增长点
3、目前公司主要开展的相关体育业务均以竞技体育项目为主，通过汉为体育助力公司进入大众体育市场，能有效促进公司在竞技体育与大众体育的均衡发展。
因此，基于公司体育产业的长期发展规划，同意公司为汉为体育发行可转债提供全额担保，该担保的提供不存在损害上市公司利益的情形。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年9月26日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2019-121号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于对为控股子公司发行私募
可转换公司债券提供担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司为子公司提供担保事项的问询函》（上证公函【2019】2781号），（以下简称“《问询函》”），现根据该问询函的要求，公司对《武汉当代明诚文化股份有限公司关于为控股子公司发行私募可转换公司债券提供担保的公告》作如下补充：
六、风险提示
1、由于汉为体育为本公司控股子公司，其经营管理人员均为公司委派，且本次可转债事项也为上市公司所主导，为保证上市公司利益不受损害，公司已要求汉为体育为公司提供反担保。如未来出现不可预见的市场风险或政策风险，导致汉为体育经营不善，且其资产价值无法覆盖本次可转债所产生的本息，则上市公司将承担由此带来的风险。为避免前述情形的发生，上市公司将积极加强对可转债项目以及拟投项目的管控，切实维护上市公司利益不受损害。
2、按本次可转债最大发行金额2亿元，对未来实施转股的模拟测算，虽模拟转股完成后公司仍为汉为体育第一大股东，但未来仍存在丧失其控制权的风险。鉴于汉为体育相关财务数据目前占公司比重较小，因此，即使公司对汉为体育丧失控制权，该事项对公司的经营和财务状况也不会产生较大影响。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年9月26日
