长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-134
长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2019年9月25日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向建设银行青岛四方支行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》
公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请流动资金贷款业务，业务品种包括但不限于回收再贷、再融资、期限调整等，借款金额不超过71,030万元人民币，期限为12个月。由公司、青岛中天资产管理有限公司、邓天洲先生、黄博先生提供连带责任保证，由青岛中天能源集团有限公司将其持有的武汉中能燃气有限公司100%股权提供质押。
公司第十届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，截至2019年年度股东大会，当公司及各下属公司相互担保的贷款余额在100.1294亿元人民币额度内时，股东大会授权董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。截至本公告披露日，本公司及各下属公司相互担保的贷款金额为6,396,229,620.82元人民币，公司及各下属公司相互担保的贷款余额为3,616,710,379.18元人民币，此次担保事项属于股东大会授权范围内的事项。相关合同尚未签署，待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向民生银行青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》
公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款业务（用于借新还旧），借款金额不超过7,363万元人民币，期限为12个月，借款利率4.5675%。由公司、邓天洲先生、黄博先生提供连带责任保证。
公司第十届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，截至2019年年度股东大会，当公司及各下属公司相互担保的贷款余额在100.1294亿元人民币额度内时，股东大会授权董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。截至本公告披露日，本公司及各下属公司相互担保的贷款金额为6,396,229,620.82元人民币，公司及各下属公司相互担保的贷款余额为3,616,710,379.18元人民币，此次担保事项属于股东大会授权范围内的事项。相关合同尚未签署，待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于森宇化工向公司控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》；
具体内容详见公司于2019年9月26日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-135 号）公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于召开第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2019年9月26日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-136 号）公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年9月26日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-135
长春中天能源股份有限公司
关于控股子公司青岛中天能源集团
股份有限公司与关联方签署借款合同
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与关联方森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向青岛中天提供6.5亿元人民币借款，借款期限为6个月，借款利率为年化15%，用于青岛中天以股东借款的方式向江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）出借该笔款项，用于偿还破产和解方案所约定已确定的债务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等文件，上述交易构成关联交易，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
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森宇化工已通过表决权委托形式取得青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲先生、黄博先生所持公司21.37%股份（其中含有中原信托有限公司通过参加公开竞拍所得，但尚未完成交割9.27%的股份）的表决权、提名和提案权、召集权等权利。
三、合同主要内容
（一）《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》
1、借款金额：森宇化工同意向青岛中天提供人民币65,000万元的借款。
2、借款用途：本合同项下借款用于青岛中天以股东借款的方式向江苏泓海出借该笔款项，用于偿还破产和解方案所约定已确定的债务。
3、资金占用费：对于本合同项下借款，青岛中天按照年化15%的费率向森宇化工支付资金占用费，自森宇化工将借款支付至青岛中天指定且森宇化工认可的账户之日计算至青岛中天还款之日。
4、借款期限：6个月，自森宇化工将借款支付至青岛中天指定且森宇化工认可的账户之日起算。
5、借款期限内：
（1）青岛中天的公章、合同章、财务章等归出借人保管。
（2）森宇化工有权派人接管借款人的财务、安排青岛中天的资金使用。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是青岛中天以股东借款的方式向江苏泓海出借该笔款项，用于偿还江苏泓海偿还破产重整和解方案所约定已确定的债务，该笔借款对破产重整和解具有较强的促进作用。本次关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事意见
公司在将该关联交易提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的 事前认可意见，三位独立董事认可并同意将该关联交易议案列入公司第十届董事会第十五次会议议程。三位独立董事独立发表了如下独立意见：
本次公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司与关联方签署《森宇化
工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》，森宇化工油气
有限公司向青岛中天能源集团股份有限公司出借6.5亿元人民币借款有利于公司长远发展，该笔借款期限为6个月，借款利率为年化15%。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次以上关联交易。
（二）董事会审议结果
2019年9月25日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年9月26日
证券代码：600856证券简称：ST中天公告编号：2019-136
长春中天能源股份有限公司
关于召开2019年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月15日 14点 00分
召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月15日
至2019年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2019年9月26日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、邓天洲、黄博。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份
证办理登记。
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出
席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）登记时间和地点：2019年10月14日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00时）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。
（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2019年10月14日16：00时)。
六、 其他事项
（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层
邮编：100102
联系电话：010-84927035-888 010-84927035-883
传真：010-84928665
联系人：由海涛
（二）会务费用
与会股东一切费用自理。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年9月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
长春中天能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
