大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—100

大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2019年9月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》中小板关注函【2019】第338号（下称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：

1、请你公司详细披露于2018年5月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订的《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》具体内容，并说明朱晔为担保协议履行向平安大华所付1200万元保证金被划扣用于抵偿应付转让款的具体情况。请你公司法律顾问对上述事项进行核查，并对朱晔上述保证金被划转是否形成对公司的债权发表明确意见。

公司回复：

公司2018年5月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、朱晔三方签订了《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》。具体协议内容详见附件《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》。

根据协议约定，朱晔为担保协议履行向平安大华支付1200万元保证金。该笔保证金朱晔已于2018年6月1日、2018年6月4日支付至平安大华指定的银行账户。2018年6月13日，平安大华将该笔款项作为回购款进行了划转。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司大股东朱晔因履行担保责任形成的向公司1200万债权追索权的核查说明》，会计师发表意见如下：

经核查，公司所属情况属实，朱晔作为份额收益权转让协议保证人向平安大华支付的1200万元事项是真实的、金额是准确的，保证金已被平安大华划扣用于抵偿应付转让款。根据《担保法》第31条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。截至2019年8月30日止，公司尚未向朱晔履行1200万元还款义务。

律师意见:

根据天神股份说明及本所律师核查，2018年5月，平安大华和天神股份、朱晔三方签订了《上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称：“凯裔投资”）份额收益权转让协议》（以下简称：“该转让协议”），约定由天神股份受让平安大华所持有的凯裔投资对应合伙份额为壹亿元的财产份额收益权，朱晔作为保证人向平安大华支付壹仟贰佰万元的保证金，担保以上标的收益权转让行为的履行；若天神股份未按照协议约定向平安大华支付标的收益权转让价款，则平安大华有权划扣朱晔所支付的保证金用于抵扣转让价款的对应金额。该转让协议签订后，朱晔分别于2018年6月1日和2018年6月4日通过银行转账的方式向平安大华支付保证金壹仟贰佰万圆整。后因天神股份未能按期向平安大华支付全部转让价款，平安大华于2018年11月20日依据该转让协议的约定向深圳国际仲裁院申请仲裁，其在该仲裁申请书的事实与理由部分写明“已于2018年6月13日划扣了被申请人三（即朱晔）所支付的壹仟贰佰万圆保证金用于抵偿应付转让款”。2019年5月，平安大华、天神娱乐和北京天神互动科技有限公司（以下简称：“天神互动”）签署了《关于SHEN DT20180916号仲裁案备忘录》，明确约定了解决该案的方案，壹仟贰佰万圆保证金确定已用于偿还天神股份应付的转让款；2019年7月8日，深圳国际仲裁院出具了《撤案决定书》（华南国仲深撤[2019]D97号），该案终结。2019年8月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司大股东朱晔因履行担保责任形成的向上市公司1200万元债权追索权的核查说明》【众环专字（2019）022890号】，明确载明朱晔履行保证责任支付壹仟贰佰万圆保证金的事实是真实的，截止2019年8月30日，天神股份尚未向朱晔归还该笔款项。

根据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。本所律师认为：朱晔向平安大华支付的保证金在因天神股份未按期付款而被划扣折抵转让款后，朱晔即已享有向天神股份的追偿权，天神股份应向朱晔偿还该笔债务。

《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》原文如下：

上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议

本《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年5月【】日在深圳市签署：

甲方/转让方：深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路l号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：罗春风

乙方／受让方：大连天神娱乐股份有限公司

住所：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心T4-16层

法定代表人：朱晔

丙方：朱晔

（在本协议中，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”）

鉴于：

1.甲方以“平安汇通华源 10 号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）项下委托财产于 2016 年6月20日以人民币100,000,000.00 元（大写人民币壹亿元）认购并实缴了上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的中间级有限合伙人财产份额，投资收益为 12.5%／年。甲方、乙方及合伙企业其他合伙人于 2016年6月【】日签署《上海凯裔投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

2.乙方和丙方于 2016 年6月16日向甲方出具了《承诺函》（以下简称“《承诺函》”）并承诺，在合伙企业存续期内，若乙方股价较资管计划实缴出资到达合伙企业指定账户的当日收盘价下跌了50% ，甲方有权要求乙方回购其代表资管计划持有的全部合伙企业有限合伙人财产份额。

3. 2018年5月2日起，乙方股票价格较资管计划实缴出资到达合伙企业指定账户的当日收盘价下跌达到／超过了50%。甲方认为，该情形已触发上述《承诺函》之承诺事项，甲方有权要求乙方和丙方履行上述回购义务。

4. 甲、乙双方于 2018年5月17日签署了《保证金支付协议》，约定乙方应当于2018年5月18日前向甲方指定的银行账户支付美元 500 万元（大写美元伍佰万元），作为乙方及丙方根据《承诺函》向甲方履行回购及差额补足义务的保证金。该等保证金已于2018年【5】月【18】日由乙方足额支付至甲方。

经各方友好协商，现乙方拟受让甲方持有的合伙企业中间级有限合伙人财产份额收益权（对应合伙份额为人民币100,000,000.00 元，大写人民币壹亿元）。同时，为担保本协议项下乙方支付收益权转让对价之义务，丙方拟向甲方支付人民币1,200万元（大写人民币壹仟贰佰万元）保证金。

合伙企业中间级有限合伙人财产份额收益权是指下列财产权利：（1）合伙企业中间级有限合伙人财产份额在任何情形下所产生的包括其本金、预期收益在内的未来资金流入收益；（2）其他处置／出售基金份额所产生的资金流入收益；（3）合伙企业中间级有限合伙人财产份额设定担保、抵押或质押产生的资金流入收益；（4）自本协议生效之日起，因持有合伙企业中间级有限合伙人财产份额所衍生的全部权益在任何情形下的卖出／处置产生的资金流入收益；以及（5）其他根据法律法规或《合伙协议》及其他相关协议之约定合伙企业中间级有限合伙人应享有的财产及收益权利。

根据中华人民共和国现行有关法律、法规，各方经协商一致，达成本协议如下：

第一条转让标的

本协议的转让标的为：甲方作为中间级有限合伙人实缴出资人民币 10,000 万元（大写人民币壹亿元）而享有的合伙企业有限合伙份额收益权（以下简称“标的收益权”或“收益权”），具体要素见附件《标的收益权转让清单》。

第二条本次收益权转让

甲方同意将其所持有的标的收益权全部转让予乙方，乙方同意受让全部标的收益权。

第三条转让价款

1. 乙方应按以下公式计算的价款受让甲方持有的标的收益权。

受让价款＝100,000,000.00+ 1 00,000,000.00×12.5%×T/365-E

其中，T为资管计划实缴出资合伙企业之日起至标的收益权转让日（定义见本协议第二条第2款）或乙方实际足额支付受让价款之日（以孰晚为准）之间的天数，E为标的收益权转让日前合伙企业已向资管计划分配的资金。各方确认，E为人民币【12,500,000.00】元（大写人民币壹仟贰佰伍拾万元）。

2. 标的收益权转让日为：2018年【6】月【13】日（以下简称“转让日”）乙方应于转让日或之前将本协议项下约定的标的收益权转让价款支付至甲方指定的如下账户：

接收人民币的账户：

户名：平安汇通华源 10 号专项资产管理计划

账号：1901**********

开户银行：平安银行******

接收美元账户：

户名： AN KE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

开户行： PING AN BANK H.O., ************

帐号： OSA 1101**********

Swift Code: SZ******

法定地址：Room ****, **********, 302-308 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

3.乙方优先使用人民币付款，如乙方以美元形式付款的，乙方须配合甲方提供所需的外汇划转、结汇手续，结算汇率为乙方实际足额支付受让价款之日中国银行现汇买入价。乙方确认，乙方根据 2018年5月17日《保证金支付协议》支付的保证金用于抵扣乙方履行本协议项下受让标的收益权的对应金额（抵扣顺序依次为损失赔偿金、违约金、标的收益权项下合伙人投资收益、合伙人投资本金等）。甲方可／有权在2018年6月13日前进行结汇，结算汇率为结汇日中国银行现汇买入价，不足部分，乙方及丙方仍有义务继续补足，直至甲方足额收到本条第1项约定的标的收益权转让价款及相应的违约金（如有）。

甲方办理结汇手续时，乙方和丙方应在甲方发出相关通知之日起【3】个工作日内予以配合。如因非乙丙或／及其关联方原因导致未能顺利完成结汇手续的，则乙丙或／及其关联方应在前述障碍消除后的合理时间内，根据甲方通知继续配合办理结汇手续。

4. 如乙方已足额支付本协议顶下之标的收益权转让价款的，则视为乙方及丙方在《承诺函》项下之全部义务已履行完毕。

第四条权利归属与限制

1.自乙方足额支付第三条约定的标的收益权转让价款之日起，乙方根据本协议和《合伙协议》等相关协议之约定，享有标的收益权对应的全部财产及收益。非经乙方事先书面同意，甲方无权对标的收益权或其对应的合伙企业财产份额进行任何处分或处置。

2.如乙方已足额支付标的收益权转让价款的，合伙企业执行事务合伙人将标的收益权对应的利益分配完毕后，甲方应在标的收益权对应的合伙企业有限合伙人财产份额实际收到分配收益之日起【3】个工作日内，支付至乙方指定如下账户：

账户名称：大连天神娱乐股份有限公司

账号：75100************

开户行：上海浦东发展银行******支行

3.如乙方未足额支付收益权转让价款的，合伙企业执行事务合伙人将标的收益权对应的利益分配后，分配款首先用于抵扣乙方履行本协议项下受让标的收益权的应付未付金额(抵扣顺序依次为损失赔偿金、违约金、标的收益权项下合伙人投资收益、合伙人投资本金等），直至标的收益权转让价款已足额支付或抵扣，甲方应将剩余部分（如有）在标的收益权对应的合伙企业有限合伙人财产份额实际收到分配收益之日起【3】个工作日内，支付至本协议项下乙方指定账户。

4.如乙方已足额支付标的收益权转让价款及本协议项下约定的违约金（如有）的，甲方应于乙方发出相关通知之日起3个工作日内，配合乙方或其届时指定的第三方办理标的收益权对应的合伙企业份额转让手续及对应工商变更手续，具体办结时间以工商部门实际操作为准。该等合伙企业份额转让对价为零元。如因工商登记部门、合伙企业其他合伙人或者《合伙协议》约定等非甲方原因导致未能顺利完成变更登记手续的，则甲方应在前述障碍消除后的合理时间内，根据乙方通知继续配合办理工商变更登记手续。

第五条保证金

丙方同意于【2018】年【6】月【l】日前向甲方指定的银行账户支付壹仟贰佰万元人民币（￥ 12,000,000.00），作为乙方根据本协议向甲方支付标的收益权转让价款的保证金。

上述保证金支付至如下账户：

户名：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

账号：200**********

开户行：平安银行******

如乙方根据本协议于2018年6月13日前完全支付了标的收益权转让价款的，则甲方应在足额收到标的收益权转让价款后3个工作日内，向丙方退还丙方已实际支付的全部保证金（不计息）。

如乙方未能根据本协议于2018年6月13日前完全支付标的收益权转让价款的，则甲方有权划扣此保证金用于抵扣乙方履行本协议项下履行受让标的收益权义务对应金额，不足部分乙方和丙方仍有义务按照《承诺函》及本协议的约定继续履行。

如乙丙双方累计向甲方支付的款项超出本协议约定的标的收益权转让价款、损失赔偿金、违约金等，则超出部分由甲方于乙方足额支付标的收益权转让价款、损失赔偿金、违约金（如有）后3个工作日内退还给相应各方（不计息）。

第六条甲方的陈述、保证及承诺

为本协议之目的，甲方向乙方及丙方作出如下陈述、保证及承诺：

1.甲方为在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的公司；其代表的资管计划合法设立并有效存续；

2.甲方具有以其自身名义转让标的收益权的完全的民事权利能力及民事行为能力；

3.甲方已就本协议的签署履行相关内部审议程序；

4.甲方签署并履行本协议不存在违反对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定的情形；

5.如根据本协议之约定，在乙方足额支付标的收益权转让价款后，乙方拟受让合伙企业份额的，则甲方应促使该等转让取得合伙企业及债权人（如有）同意；

6.标的收益权及其对应的合伙企业份额不存在权属争议，甲方对具有合法有效的所有权及处分权；

7.标的收益权及其对应的合伙企业份额依法可以转让，未设有质权或其他任何第三方权利（包括但不限于查封、扣押、司法冻结等）；

8. 如乙方已足额支付标的收益权转让价款的，非经乙方事先书面同意，甲方不应对标的收益权及其对应的合伙企业财产份额进行任何的处分或处置。

甲方作出的各项陈述、保证及承诺均真实、准确、完整，并构成乙方及丙方签署并履行本协议的前提条件。

第七条保密条款

本协议签署后，除非事先得到其他方的书面同意，本协议各方均应承担以下保密义务；

1.任何一方不得向非本协议方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息（以下简称“保密信息”）；

2. 任何一方只能将保密信息和其内容用于本协议项下的目的，不得用于任何其他目的。本款的约定不适用于下列信息：

( 1 )从披露方获得时，已是公开的；

( 2 )从披露方获得前，接受方已经获知的；

( 3 )从有正当权限并不受保密义务制约的第三方获得的；

( 4 )非依靠披露方披露或提供的信息独自开发的。

3.依据其他应遵守的法规向审批机构和／或权力机构进行的披露。本协议任何一方应采取所有其他必要、适当和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。

4.如任何一方因任何原因需要向第三方披露保密信息的，则应立即通知本协议其他方。

5.各方应促使其向之披露保密信息的人严格遵守本条约定。

第八条违约责任

1、乙方如迟延履行本协议第三条第2项约定的标的收益权转让价款支付义务的，每迟延一日，则应按照应付未付款项万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项偿清之日止。为免疑义，乙方还款款项的偿还顺序依次为损失赔偿金、违约金、标的收益权项下合伙人投资收益、合伙人投资本金等。

2、丙方如迟延履行本协议第五条约定的保证金支付义务的，每延迟一日，则应按照应付未付款项万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项偿清之日止。为免疑义，本款所述丙方应付未付款项包含丙方按照《承诺函》内容应向甲方支付的回购价款及本协议约定的保证金，丙方还款款项的偿还顺序依次为损失赔偿金、违约金、标的收益权项下合伙人投资收益、合伙人投资本金等。

3、甲方如延迟履行本协议第五条约定的退款义务的，每迟延一日，则应按照应付未付款项万分之五向丙方支付违约金，直至丙方保证金全额退还之日止。

4、任何一方未履行本协议义务，除应继续履行相关义务外及承担约定的违约金外，还应负责赔偿守约方因此而遭受的直接经济损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现收益权而支付的费用，统称损失赔偿金）。

第九条协议的签署及生效

本协议经各方的法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖单位公章或各方签字后生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。

第十条变更与解除

本协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如需变更或解除本协议，应经各方协商一致，并达成书面协议。

第十一条争议解决

各方发生的关于本协议的一切争议，应协商解决；协商不成的任何一方有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则于深圳申请仲裁。

第十二条 附件

本协议附件《标的收益权转让清单》是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

第十三条 其他

1.如本协议中任何条款因违反任何适用的法律法规或因其他原因而完全或部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分应被视为删除；但该条款受影响的部分的删除不影响该条款其他部分以及本协议其他条款的法律效力。

2.本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。

3.除非另有规定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利，不应被视为放弃该等权利；单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的行使。

4.非经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对各方和各自的承继者和允许的受让人有约束力。

5. 本协议未尽事宣，由各方另行协商并签署补充协议确定。

6.本协议一式叁份，各方各持壹份。每份合同文本具有同等法律效力。

附件：《标的收益权转让清单》

附件：《标的收益权转让清单》

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2、对于上述被划转的1200万元款项，你公司同意按照银行同期贷款基准利率（4.35%/年）向朱晔支付利息，请补充说明在前期与朱晔未约定利息、朱晔也未向公司要求支付利息的情况下，公司单方面同意向其支付利息的具体考量和合理性。请你公司法律顾问对上述事项进行核查，说明公司在事后单方面同意为第一大股东支付利息行为的法律性质，并对上述行为是否存在侵害上市公司利益的情况发表明确意见。

公司回复：

朱晔于2019年8月28日向公司发出催款函，要求公司向其支付上述被划转的1200万元款项，并按同期基准贷款利率支付利息。

经核查，上述情况属实，朱晔作为份额收益权转让协议保证人向平安大华支付的1200万元事项是真实的、金额是准确的，保证金已被平安大华划扣用于抵偿应付转让款。根据《担保法》第31条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。截至2019年8月30日止，公司尚未向朱晔履行1200万元还款义务。

《上海凯裔投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，中间级有限合伙人财务份额，投资收益为12.5%。朱晔先生作为《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》中的担保人，履行了担保义务后，朱晔先生即成为公司的债权人，继承了原债权，相应利率也应该按原合伙协议约定执行。但朱晔先生仅要求公司按同期银行利率支付利息。

根据上述情况，经董事会审议，公司应向朱晔先生支付1200万元款项，同时，公司需要根据银行同期贷款基准利率（4.35%/年）支付利息，计息期间为2018年6月13日至2019年8月30日。董事会认为按照银行同期贷款基准利率（4.35%/年）向朱晔支付利息是合理的。

律师意见：

如上所述，在朱晔承担保证责任代天神股份支付壹仟贰佰万圆转让款后，因天神股份未能按期向平安大华支付全部转让价款导致该保证金被平安大华扣划抵偿转让价款的对应金额，截止2019年8月30日，天神股份仍未将上述债务向朱晔进行偿还，给朱晔造成了资金占用损失；根据以上担保法规定及民法基本原则、司法审判实践，朱晔在承担保证责任后，有权向天神股份追偿，追偿的标的不仅仅是保证金本金，也包括由此产生的利息损失。朱晔为天神股份提供担保并因天神股份的违约行为导致担保金被划扣，造成占用资金损失，天神股份因此向其支付相应利息也是合情合理的。2019年9月2日，天神股份召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》，同意与朱晔进行债权债务的抵销。本所律师认为：根据《中华人民共和国公司法》《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，抵销行为属于普通关联交易，抵销议案已经经董事会审议通过，不违反法律法规规定和公司章程约定；按照双方所签订的《债权债务抵销协议》的约定，在朱晔占用公司资金支付利息的情况下，天神股份同意按照4.35%的同期银行贷款利率向朱晔支付利息系对自身权利进行处分的合法行为，未实际损害天神股份的利益，并不违反法律规定，合法有效。

3、请你公司详细披露第一大股东前期占用资金形成的具体利息金额及计算过程，并说明2019年8月9日总经理办公会审议通过的关于第一大股东资金占用利息清偿方案与本次公告事项的不同之处以及差异原因，并请说明本次相关处置方案是否存在侵害上市公司利益的情况。

公司回复：

公司第一大股东前期占用资金形成的利息金额及计算过程如下：

1、资金来源情况

公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，其中：

①2017年9月7日向无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）借入资金1亿元，此款项于2018年12月21日前偿还完毕；

②2017年9月7日、8日分别向阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业（以下简称“盛派华腾”）及中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）借入资金0.1亿元及1亿元，此款项于2018年3月7日前陆续偿还完毕；

③2018年3月27日向杭州华阳双胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华阳双胜”）借入资金1亿元，此款项于2018年9月14日前偿还完毕。

2、资金占用情况

2017年9月8日，公司通过国民信托委托借款给单一借款人 2.08 亿元，款项汇入借款人账户后随即汇入原董事长兼总经理朱晔先生账户，该款项于2018年9月14日偿还完毕，款项占用期间为2017年9月8日至2018年9月14日。

3、利息费用情况

借款期间上市公司实际承担的资金成本金额共计1,542.88万元。其中：

② 向无锡新游借款期间公司承担利息414.44万元；

②向盛派华腾与中安百联、华阳双胜借款期间公司承担利息及服务费1,127.42万元；

③国民信托于2018年3月30日收取服务费1.02万元。

2019 年 8 月 9 日，公司召开总经理办公会审议通过了《关于大连证监局向公司出具警示函及相关问题进行整改的议案》，针对资金占用问题的整改措施为“公司上述对外 2.1 亿元借款利息应由第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔承担；公司上述为单一借款人提供的2.08 亿元委托借款，借款利率与同期银行基准贷款利率的差额利率对应的差额利息，应由朱晔承担。”。

根据上述总经理办公会确定的整改议案计算，确定由朱晔承担的资金金额共计为2,474.94万元，其中包含：公司对外借款资金成本合计为1,542.88万元（包括对外借款利息1,017.17元、对外借款服务费525.71万元），及上市公司拟获得的收益932.06万元（根据借款利率与同期银行基准贷款利率的差额利率对应的差额利息867.78万元、委托借款给单一借款人应收的利息64.28万元）。

经董事会审议，公司借款协议原约定朱晔先生应付的利息（利率0.3%）不足以弥补公司实际发生的资金成本支出，在保证公司利益不受损的情况下，审议确定朱晔先生应按公司实际承担的借款利息、借款相关成本费用等金额共计1,542.88万元来承担还款义务。原总经理办公会审议应向朱晔先生收取的借款的利率与同期银行贷款基准利率的差额利率对应的差额利息部分，实际为公司拟获取的收益，不是公司发生的实际资金成本支出，朱晔先生不应予以承担。

本次相关处置方案不存在侵害上市公司利益的情况。

4、根据公告，你公司与朱晔的上述债权债务抵销后，公司尚欠朱晔83.15万元。请你公司律师、年审会计师对本次债权债务抵销的具体情况进行全面核查，并请结合上述相关情况对本次债权债务抵销的合法合规性、截至目前第一大股东是否存在对公司资金占用的情形发表明确意见。

公司回复：

1、关于公司与第一大股东朱晔债权债务的情况

（1）关于第一大股东朱晔占用公司资金形成对公司应付债务的情况

公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司（以下简称“上海掌正”）于2017年9月对外借款2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。经公司测算，上海掌正上述借款期间公司实际承担的资金成本金额为1,542.88万元。经公司第四届董事会第二十六次会议审议，上述借款期间上海掌正实际承担的资金成本1,542.88万元应有朱晔承担。

（2）关于第一大股东朱晔形成对公司应收债权的情况

①因朱晔先生履行担保责任形成的对公司债权

公司于2018年5月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订了《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》。协议约定，朱晔先生为担保协议履行向平安大华支付1200万元保证金。该笔保证金朱晔先生已分别于2018年6月1日、2018年6月4日支付至平安大华指定的银行账户。因公司未按照协议约定履行转让款支付义务，平安大华于2018年6月13日划扣了朱晔支付的1200万元保证金。

经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司应向朱晔先生支付1200万元款项，同时，公司需要根据银行同期贷款基准利率（4.35%/年）支付利息，计息期间为2018年6月13日至2019年8月30日。经公司测算，此款项利息为人民币64.38万元，本息合计1,264.38万元。

②朱晔向公司提供借款形成的对公司债权

2018年3月6日，公司向朱晔先生借款8,700万元，利率为6.5%/年。截至2019年8月30日，公司仍剩余261.65万元本息尚未归还。

③朱晔先生于2019年8月16日向公司支付100万元

综上，截至2019年8月30日止，公司欠付朱晔先生款项共计1,626.03万元。

2、通过债权债务抵销方式整改第一大股东占用公司资金情况

经公司第四届董事会第二十六次会议审议，董事会同意公司与朱晔先生通过债权债务抵销方式整改第一大股东占用公司资金情况。

根据公司与朱晔先生签署的《债权债务抵销协议》，公司与朱晔先生互付债权债务抵销后，公司需向朱晔先生支付人民币83.15万元。

根据《债权债务抵销协议》第二条“陈述与保证”：朱晔先生承诺并保证，朱晔通过上海掌正借入的款项如后续产生新的成本费用，由朱晔先生承担。

会计师意见：

针对上述事项，我们执行了以下必要的核查程序：

1、针对朱晔履行担保责任形成的1200万对公司债权的核查程序

（1）检查公司、朱晔与平安大华签署的份额收益权转让协议，复核与朱晔担保责任相关的规定；

（2）检查朱晔为履行保证责任向平安大华支付保证金形成的付款记录；

（3）检查公司、天神互动、朱晔与平安大华签署的仲裁申请书诉求、依据及备忘录；

（4）向北京市康达律师事务所及经办律师常琦、许硕律师发函确认朱晔因份额收益权转让协议而承担的担保责任及履行情况；

（5）向平安大华发函确认朱晔因履行份额收益权转让协议保证责任支付1,200.00万元保证金及1,200.00万元保证金被平安大华划扣情况。

2、针对公司向朱晔借款履行的核查程序

（1）获取并检查借款协议，复核借款协议关于借款期限、借款本金、借款利率等主要条款；

（2）获取并检查公司向朱晔借入款项及偿还借款本金相关的银行回单。

3、针对上海掌正借入资金履行的核查程序

（1）获取并检查借款协议，复核借款协议关于借款期限、借款本金、借款利率等主要条款；

（2）获取并检查上海掌正借入款项及偿还借款本金相关的银行回单。

4、针对实际发生的资金占用成本履行的核查程序

（1）获取并检查借款协议约定的借款利率及中国人民银行规定的银行同期借款利率；

（2）根据借款本金实际使用期限及适用的利率，重新计算资金占用成本，复核公司计算的资金占用成本的准确性；

（3）对于已经偿还的资金占用成本，获取并检查资金占用成本偿还相关的银行回单。

5、针对公司与朱晔债权债务抵销履行的核查程序

（1）获取并检查公司第四届董事会第二十六次会议决议内容；

（2）获取并检查公司与朱晔签署的《债权债务抵销协议》关键条款。

核查结论

经执行以上核查程序，我们认为，本公告所述上海掌正对外借入款项实际承担的应由朱晔负担的资金成本已通过债务债务抵销的方式完成整改，因上述事项导致的第一大股东朱晔占用公司资金情况已经消除。

律师意见：

如上所述，根据《债权债务抵销协议》的约定，在双方债权债务抵销后，天神股份尚欠朱晔83.15万元。本所律师认为，在互负债务的情况下，双方通过协议的形式对互负债务进行直接抵销，符合《中华人民共和国合同法》第九十一条第（三）项的规定，并不损害国家及第三人利益，合法有效。截至目前，《关注函》所涉应由朱晔负担的天神股份对外借款的资金成本已抵销完毕，因此导致的朱晔占用资金的情形已经不存在。

5、你公司认为其他应予说明的问题。

公司回复：

无。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2019年9月25日