克明面业股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-105

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年股票期权激励计划分三期行权，第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份。

2、本次自主行权股票期权的期权代码：037790；期权简称：克明JLC3

3、公司2018年股票期权激励计划共有三个行权期，第一个行权期理论可行权期限为2019年9月12日至2020年9月11日，实际可行权期为2019年9月26日至2020年9月11日。

4、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任，承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

5、至本公告发布之日，公司本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商华泰证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。

6、公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

6、2019年8月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格调整有13.41元/份调整为13.16元/份。

7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

二、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期已届满

2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2018年9月12日。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。激励对象获授的股票期权从授予日即2018年9月12日起开始经过12个月的等待期，截至2019年9月12日，激励对象等待期已届满。

2、第一个行权期行权条件达成情况说明

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本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权第一个行权期的行权安排

1、期权基本信息

期权代码：037790；期权简称：克明JLC3

2018年股票期权激励计划分三期行权，本次为第一个行权期，由华泰证券股份有限公司承办自主行权事宜。

2、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

3、本次可行权的激励对象人数及可行权数量

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注：若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

3、本次可行权股票期权的行权价格为13.16元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

5、第一个行权期行权期限：自本公告之日起至2020年9月11日止。

激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分股票期权由公司注销。

6、可行权日：

可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况：

参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

六、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

对于本次不符合条件的股票期权、在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由328,808,450股增加至335,060,450股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

九、独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期行权的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的74名激励对象已满足《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述74名激励对象在《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。

十、监事会意见

经核实，公司监事会认为：公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的74名激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的74名激励对象在规定的行权期内行权。

十一、法律意见书结论意见

1、公司本次行权条件成就，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

2、公司本次行权条件成就所涉相关事宜，符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

十二、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年09月26日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-106

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）的通知，获悉克明食品集团将其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的情况

1、本次解除质押的基本情况

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2、本次解除质押的理由

截至2019年9月16日，南县克明食品集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券的债券持有人已全部完成换股。克明食品集团为本次可交换债券质押的剩余股份共计7,082,387股公司股票办理了解除质押，相关手续已于2019年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

二、公司控股股东及其关联股东持股及累计被质押的情况

（1）公司控股股东及其关联股东注持有本公司股份情况

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注：陈克明先生为克明食品集团的实际控制人，陈克忠先生、陈源芝女士、陈晓珍女士、陈晖女士、陈宏先生系克明食品集团的股东，亦为陈克明先生的家族成员。

（2）公司控股股东及其关联股东持有本公司股份累计质押情况

截至本公告披露日，公司控股股东及其关联股东合计持有本公司股份104,815,490股，占本公司股份总数的31.88%，本次解除质押后，公司控股股东及其关联股东累计质押85,000,000股，占其所持本公司股份的81.09%，占本公司股份总数的25.85%。

三、备查文件

1、解除证券质押登记通知。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年09月26日