西宁特殊钢股份有限公司
八届五次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2019-068

西宁特殊钢股份有限公司

八届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届五次会议通知于2019年9月16日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于9月26日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于董事会成员变动的议案》。

公司董事张伟先生因工作调动，申请辞去公司八届董事会董事职务，提名张伯影先生为公司八届董事会董事候选人。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年9月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会成员变动的公告》（临2019-069号）。

（二）审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。

经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任以下高级管理人员（简历附后）：

1.聘任张伯影先生为总经理；

2.聘任王磊英、何小林、王青海、高旭东为副总经理；

3.聘任苗红生为总工程师；

以上高级管理人员任期与本届董事会一致。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

因日常业务开展需要，公司向控股股东—西宁特殊钢集团有限责任公司下属控股子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）销售产品、商品，公司子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司、青海西钢新材料有限公司、青海西钢置业有限责任公司、湟中西钢矿业开发有限公司、青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）向建安公司购买劳务，公司子公司江仓公司向西钢集团控股子公司青海西易实业有限公司销售商品。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年9月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于日常关联交易的议案》（临2019-070号）。

四、审议通过了《公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

公司定于2019年10月14日召开2019年第五次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年9月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（临2019-071号）。

以上第（一）、（三）项议案还需提交公司2019年第五次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年9月26日

高级管理人员简历：

1.张伯影，男 ，汉族，1970年7月出生，河北丰润人，中共党员，专科学历，助理工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢分厂一炼作业区作业长、炼钢分厂厂长、炼轧分厂厂长、转炉分厂厂长、三炼分厂厂长、锻钢分厂厂长、资源事业部部长、副总经理。拟任西宁特殊钢股份有限公司总经理。

2.王磊英，男，汉族，1973年2月出生，河北邢台人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司技术中心研发室主任、技术中心副主任、营销部副部长、品质保证部部长、总工程师。拟任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

3.何小林，男，汉族，1974年3月出生，甘肃天水人，中共党员，大专学历,工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司生产销售部部长助理、营销部副部长、营销部华东区域销售总监、营销部部长、物资管理部部长。拟任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

4.王青海，男，汉族，1972年7月出生，山东藤州人，中共党员，本科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司锻钢分厂厂长助理、加工分厂厂长助理、副厂长、精棒线分厂副厂长、市场开发部副部长、精品小棒线分厂厂长、精品大棒线分厂厂长、青海西钢新材料有限公司总经理。拟任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

5.高旭东，男，汉族，1972年7月出生，江苏海门人，中共党员，大专学历，技术员。历任西宁特殊钢股份有限公司炼轧分厂厂长协理、炼钢事业部副部长、炼轧分厂厂长。拟任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

6.苗红生，男，汉族，1972年7月出生，甘肃兰州人，中共党员，大学学历，高级工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司技术中心室主任、主任助理，技术质量中心副主任、主任，工艺部部长。拟任西宁特殊钢股份有限公司总工程师。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-069

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会成员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月 15日收到公司董事张伟先生的书面辞职报告。张伟先生因工作调动原因，申请辞去公司董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张伟董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对张伟先生在任职期间为公司发展经营所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名委员会提名，公司八届五次董事会会议审议通过了《关于董事会成员变动的议案》，同意补选张伯影先生为公司八届董事会董事候选人，任期自公司2019年第五次临时股东大会审议通过之日起至八届董事会任期届满，该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年9月26日

董事候选人简历：

张伯影，男，汉族，1970年7月出生，河北丰润人，中共党员，专科学历，助理工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢分厂一炼作业区作业长、炼钢分厂厂长、炼轧分厂厂长、转炉分厂厂长、三炼分厂厂长、锻钢分厂厂长、资源事业部部长。现任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2019-070

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批程序。

●此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.本公司八届五次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

(二)2019年日常关联交易执行情况

根据日常业务开展需要，公司向控股股东—西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属控股子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）销售产品、商品，公司子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司、青海西钢新材料有限公司、青海西钢置业有限责任公司、湟中西钢矿业开发有限公司、青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）向建安公司购买劳务，公司子公司江仓公司向西钢集团控股子公司青海西易实业有限公司（以下简称“西易公司”）销售商品。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司

住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼

法定代表人：李吉连

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元，

实际控制人：西钢集团

经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废弃电器电子产品）销售；机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑施工；工程预算、决算、造价咨询；劳务服务；科技咨询服务、技术协作；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运、货物装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；机电类特种设备（天车）、压力容器、压力管道、锅炉的安装、维修；各类再生资源（不含危险废物及废弃电器电子产品）的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；工程机械及配件销售；来料加工。

关联方最近一期主要财务指标:

截止2019年6月30日，建安公司资产总额为9,146.5万元,负债总额8,314.31万元，净资产832.19万元。1-6月营业收入7,609.36万元，利润总额59.18万元，此数据未经审计。

2.公司名称：青海西易实业有限公司

住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号办公楼413室

法定代表人：姬振海

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元

实际控制人：西钢集团

经营范围：企业管理咨询；节能产品、计算机软件销售及维修；机电设备安装及维修；自营或代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制的商品或技术除外）；环保工程；铁、合金冶炼；铸造件生产、批发；金属材料、化工产品、环保设备、机械设备、电气设备、机电设备、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、钢材、不锈钢、矿产品（不含开采、勘探）、铁精粉、焦炭、焦丁、焦粉、煤炭、兰炭、球团矿、铁合金、有色金属、建筑材料、耐火材料、保温材料、装饰装潢材料、电线电缆、仪器仪表批发零售；建筑劳务；装卸搬运服务。

关联方最近一期主要财务指标:

截止2019年6月30日，西易公司资产总额为26,176.82万元,负债总额23,102.19万元，净资产3,074.63万元。1-6月营业收入71,830.97万元，利润总额75.96万元，此数据未经审计。

（二）与公司关联关系

建安公司、西易公司是本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为公司关联方。

■

（三）关联人履约能力分析

目前建安公司、西易公司的生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易的主要内容及定价政策

■

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、独立董事意见

公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及子公司与建安公司及西易公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

六、备查文件

（一）八届五次董事会决议；

（二）八届三次监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）独立董事事前认可意见；

（五）审计委员会书面审核意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年9月26日

证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：2019-071

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2019年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月14日15点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月14日

至2019年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2019年第五次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2019年9月30日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2019年度第五次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2019年10月9日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙 康：0971-5299186

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年9月27日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2019-072

西宁特殊钢股份有限公司

八届三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司监事会八届三次会议通知于2019年9月16日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于9月26日在公司101会议室召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名。公司高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以书面表决方式，审议了以下议案：

（一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

因日常业务开展需要，公司向控股股东—西宁特殊钢集团有限责任公司下属控股子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）销售产品、商品，公司子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司、青海西钢新材料有限公司、青海西钢置业有限责任公司、湟中西钢矿业开发有限公司、青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）向建安公司购买劳务，公司子公司江仓公司向西钢集团控股子公司青海西易实业有限公司销售商品。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2019年9月26日