茂业商业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-084号
茂业商业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议于2019年9月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于豁免公司第九届董事会第二次会议通知期限的议案》
公司全体董事一致同意豁免公司第九届董事会第二次会议通知期限，并于2019年9月26日召开公司第九届董事会第二次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。
三、审议通过了《关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞光华回避表决。
议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的公告》。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019-085号
茂业商业股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。
公司调整后的组织架构图详见附件。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
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证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019-086号
茂业商业股份有限公司关于控股子公司
签署《预付卡合作协议》暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”、“甲方”）系茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股70%的子公司，维多利集团拟分别与关联方通辽市维多利商贸有限公司（以下简称“通辽维多利商贸”）、内蒙古维乐惠超市有限公司（以下简称“维乐惠超市”）、呼和浩特市康迈商业管理有限公司（以下简称“康迈商业”）、内蒙古新维利商业股份有限公司（以下简称“新维利商业”）、赤峰维乐惠超市有限公司（以下简称“赤峰维乐惠”）和乌兰浩特市维多利超市有限公司（以下简称“乌兰浩特维多利超市”）共计六家公司（以下合称“乙方”）签署《预付卡合作协议》，由维多利集团单方或维多利集团与关联方各自向消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或上述关联方门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。明细如下：
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邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权，本次交易的对手方通辽维多利商贸、维乐惠超市、康迈商业、新维利商业、赤峰维乐惠及乌兰浩特维多利超市均直接或间接为邹招斌先生及其一致行动人控股的公司所控制，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，本次交易的对手方为本公司关联法人，本次合作事项构成本公司之关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额为49,730万元（不含本次,不含前次借款利息）。包括（1）本公司向关联自然人邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度, 借款期限为12个月, 借款年利率为10.5%，到期前15天通知可展期一年。2017年12月28日，本公司2017年第九次临时股东大会审议通过了该议案，并于2018年1月2日向邹招斌先生实际发放了贷款。2019年1月1日，本公司根据邹招斌先生申请及借款协议，将上述借款展期一年，借款年利率及借款增信措施不变。（2）2019年1月24日，经本公司董事长决定，同意本公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与关联自然人邹招斌先生及其一致行动人间接控制的呼和浩特市康迈商业管理有限公司签署《预付卡合作协议》，合同试行期为三个月，合计交易总金额不超过2600万元人民币。（3）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决定同意。（4）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》，同意向续租房产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用总金额不超过7,000万元。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，由于本次交易总金额大于公司最近一期经审计净资产0.5%，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2019年9月26日，公司以现场结合通讯的方式召开公司第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）通辽市维多利商贸有限公司
公司地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区永清办事处五委通辽胶建商贸购物中心516房间
法定代表人：张文娟
注册资本：壹仟万（人民币元）
经营范围：销售预包装食品、散装食品、农副产品、保健食品、乳制品、日用杂品、洗涤用品、计划生育用品、图书音像制品、化妆品、纸制品、塑料制品、百货、服装、针纺织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品；摄影服务、扩印服务；柜台、场地的租赁；广告设计、制作、发布；商场管理；停车场管理。
股权结构：
（1）通辽市维多利商贸有限公司
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（2）内蒙古维多利实业有限公司
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关联关系：通辽市维多利商贸有限公司为本公司控股子公司维多利集团的少数股东及其一致行动人间接控制的企业，根据《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，通辽市维多利商贸有限公司为本公司关联法人，本次合作事项构成本公司之关联交易。
通辽市维多利商贸有限公司最近一年又一期财务数据如下
单位：万元
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（二）内蒙古维乐惠超市有限公司
公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路海亮广场负一层时尚摩尔地下街L-027号
法定代表人：陈哲方
注册资本：500万（人民币元）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：预包装食品兼散包装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品）（待经营许可证核发后方可从事经营活动）、音像制品、图书的销售（以上经营项目凭许可证经营）；日用杂货、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针织织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；（可在互联网销售）农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务。
股权结构：内蒙古维乐惠超市有限公司
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内蒙古维乐惠超市有限公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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（三）呼和浩特市康迈商业管理有限公司
公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路与丰州路交汇处五层办公区
法定代表人：王鹏
注册资本：壹仟万（人民币元）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：商场管理；停车场经营；百货、服装（不含警用制式服装）、针纺织品、鞋帽、钟表、眼睛、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品（不含文物）、文化体育用品（不含弩）、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯用品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、办公用品的销售；婚纱摄影；彩扩；自有柜台、自有场地租赁；广告业；企业管理服务（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；市场调查（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
（1）呼和浩特市康迈商业管理有限公司
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（2）内蒙古维多利实业有限公司
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关联关系：康迈商业为本公司控股子公司维多利集团的少数股东及其一致行动人间接控制的企业，根据《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，康迈商业为本公司关联法人，本次合作事项构成本公司之关联交易。
康迈商业最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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（四）内蒙古新维利商业股份有限公司
公司地址：内蒙古自治区赤峰市红山区长青街办事处哈达街中段维多利购物广场1-1-01071
法定代表人：邹招斌
注册资本：伍仟万元（人民币元）
经营范围：百货、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品销售；婚纱摄影、彩扩；柜台、场地的租赁；休闲健身活动；电影放映；游乐园；歌舞厅娱乐活动；电子游戏厅娱乐活动；餐饮服务；广告设计、制作、发布；商场管理、停车场管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营开展）
股权结构：内蒙古新维利商业股份有限公司
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内蒙古新维利商业股份有限最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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（五）赤峰维乐慧超市有限公司
公司地址：内蒙古自治区赤峰市红山区哈达街办事处哈达街中段路南印象红山城市广场-1-B1-101号。
法定代表人：邹招义
注册资本：贰佰万元整（人民币元）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：食品、保健品、乳制品、图书音像制品、日用杂品、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针纺织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金交电、服装鞋帽、计生用品（不含许可项目）、文化用品、乐器、珠宝首饰、工艺美术品、家用电器、通讯产品、计算机销售；场地摊位租赁；烟零售；食品加工；农副产品收购销售；企业管理服务；市场营销策划；室内娱乐活4动；茶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：赤峰维乐慧超市有限公司
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赤峰维乐慧超市最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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（六）乌兰浩特市维多利超市有限公司
公司地址：内蒙古自治区乌兰浩特市兴安盟万达广场负一层和负二层B1–A–B2
法定代表人：罗进者
注册资本：200万（人民币元）
经营范围：许可经营项目：食品加工，农副产品收购一般经营项目：预包装食品兼散包装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品）（待经营许可证核发后方可从事经营活动）、音像制品、图书的销售（以上经营项目凭许可证经营）；日用杂货、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针织织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；（可在互联网销售）农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务。
股权结构：
（1）乌兰浩特市维多利超市有限公司
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（2）赤峰维乐慧超市有限公司
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因乌兰浩特维多利超市成立时间不足一年，无最近一期财务数据，其控股股东赤峰维乐慧超市有限公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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三、协议的主要内容
（一）合作内容
1、甲乙方各自向消费者发行预付卡，并在甲方和乙方各门店向预付卡客户销售产品(或服务)，预付卡客户通过POS机刷卡结算购买甲乙双方产品(或服务)的交易款项。（适用双向互通）或
甲方向消费者发行预付卡，并在乙方门店向预付卡客户销售产品(或服务)，预付卡客户通过POS机刷卡结算购买甲方产品(或服务)的交易款项。 乙方不单独向消费者发行预付卡。（适用单向即维多利集团发行预付卡在对方门店使用）
2、双方按预付卡客户在各签约门店刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以本协议之“结算条款”为准。
3、甲方对待持有乙方预付卡的客户应与对待持有甲方预付卡的客户一样，并享受甲方积分及价格优惠。
4、乙方对待持有甲方购物卡的客户应与对待持有乙方预付卡的客户一致，并享受乙方积分及价格优惠。
（二）甲乙方销售给预付卡客户的产品(或服务)价格与交付
1、甲方销售给预付卡客户的产品(或服务)的价格由甲方自主确定，乙方不承担与该价格相关的责任和风险。
2、乙方销售给预付卡客户的产品的价格由乙方自主确定，甲方不承担与该价格相关的责任和风险。
3、甲方销售给预付卡客户的各种产品(或服务) 应明码标价，预付卡客户至少可以和甲方其他客户一样正常享有产品(或服务)的价格优惠。乙方销售给预付卡客户的产品也应明码标价，与其他客户享用同等价格优惠。
4、预付卡客户在各签约门店购买任何产品(或服务)，由各门店负责直接向预付卡客户交付该等产品(或服务)。
（三）结算条款
1、双方约定预付卡结算的日切时点为每月最后一日的24:00:00，双方均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易进行交易数据清算。
2、双方约定每月对账结算，即：双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。
3、每月3号（如适逢节假日，则顺延至最近的一个工作日）前甲、乙方应向提供上月刷卡交易款项、对账报表。
4、每月7号前双方按收支两条线相互结算往来款，相互结算。
5、本协议履行期限内，若甲方或乙方的预付卡客户在对方消费超过1000万元，而发卡方尚未向对方结算的，对方有权停止发卡方发行的预付卡在对方门店使用。就未结算金额，发卡方应在壹个月内向对方结算完毕，否则，超期未结算的，发卡方应每天按未结算金额的千分之一向对方支付违约金，直至结清欠款。
（四）违约责任
1、双方应按协议“结算条款”之规定及时向对方清算、支付各种结算款项，在对方完全遵守协议的前提下，若因违约方延迟付款，守约方有权每日按未付款部分的千分之一向对方收取违约金。
2、在履行协议期间，任何一方存在违约给对方或与对方相关的第三方(如预付卡客户)造成的经济损失，应由违约方承担赔偿责任。
四、本次交易的目的及对公司的影响
通过与上述关联方的合作，有利于公司整合市场渠道资源、增量消费客户群，助力公司销售业绩的增长，提升公司盈利能力。本次交易符合公司与全体股东的利益。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2019年9月26日召开的公司第九届董事会第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的议案》, 关联董事俞光华先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为，本次交易有利于公司整合市场渠道资源、增量消费客户群，提升公司的业务收入水平和盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次交易符合公司经营发展需要，有利于公司整合市场渠道资源、增量消费客户群，提升公司的市场竞争力，助力公司健康可持续发展。本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
