昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议（通讯）决议公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019－051

昊华化工科技集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2019年9月27日上午在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年9月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过如下议案：

（一）关于审议聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案；

根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并授权公司管理层按服务内容、质量及市场价格水平等确定其年度审计费用。

本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

该议案内容详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的公告》（公告编号：临2019－052）。

（二）关于审议聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案；

根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并授权公司管理层按服务内容、质量及市场价格水平等确定其年度审计费用。

本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

该议案内容详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2019－053）。

（三）关于公司全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院有限公司资产处置的议案审议；

为进一步优化公司的资产结构，提高公司资产的经济效益，董事会同意全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院有限公司对其部分土地和房产进行处置，并授权该公司总经理或指定人员全权办理资产处置的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

该议案内容详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院有限公司处置资产的公告》（公告编号：临2019－054）。

（四）关于开立募集资金专项账户的议案；

公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，董事会同意公司将如下银行账户作为募集资金专用账户，账户信息如下：

■

上述账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

公司董事会授权董事长与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（五）关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案；

公司决定于2019年10月14日（星期一）14:00，在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，本次会议审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

公司2019年第三次临时股东大会审议事项:

1.关于审议聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案；

2.关于审议聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

该议案内容详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019－055）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019－052

昊华化工科技集团股份有限公司

关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议（通讯）审议并通过“关于审议聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

鉴于我公司委托的财务报告审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已达到服务年限，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并授权公司管理层按服务内容、质量及市场价格水平等确定其年度审计费用。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并经公司董事会审议通过后将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2018－053

昊华化工科技集团股份有限公司

关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过“关于审议聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

鉴于我公司委托的内部控制审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已达到服务年限，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并授权公司管理层按服务内容、质量及市场价格水平等确定其年度审计费用。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并经公司董事会审议通过后将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600378 证券简称:昊华科技公告编号：2019-054

昊华化工科技集团股份有限公司

关于全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院

有限公司处置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1.昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院有限公司处置资产的议案》，为进一步优化公司的资产结构，提高公司资产的经济效益，公司全资子公司中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以下简称“北方院”）拟对部分土地和房产进行处置。

2.本次资产处置不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据公司章程等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4.本次拟处置资产不存在抵押及其他限制情况。

5.本次资产处置将按照国有资产处置的相关规定，在产权交易中心公开挂牌出让。

二、 拟处置资产基本情况

（一）全资子公司情况

名称：中昊北方涂料工业研究设计院有限公司

统一社会信用代码：9162000043804370XF

住所：兰州市城关区东岗东路1477号

法定代表人：王文忠

注册资本：39,653,700元

营业范围：涂料及相关产品的研究开发，化工工程设计，化工仪器、仪表的研究及化工助剂（不含危险品）的生产、销售。涂料技术开发，转让，咨询，技术培训及服务；涂料技术信息交流服务。《现代涂料与涂装》期刊的出版；防腐保温施工；设计制作印刷品广告，利用自有《现代涂料与涂装》杂志发布广告（凭有效广告经营许可证经营）

（二）拟处置资产情况

拟处置资产为北方院位于兰州市城关区东岗东路1477号的本部科研大楼区域土地和房产。其中，拟转让的土地面积约5,062.6平方米，土地证号分别为兰国用[2012]第C08057号（证载面积4049.80平方米）和兰国用[2012]第C08058号（证载面积1012.80平方米）；拟转让的房产为办公科研大楼，建筑面积7,344.34平方米。截止2019年3月31日，上述资产账面净值3,604.20万元。

北方院现用办公科研大楼于1966年建成，并于1969年投入使用。近年来，陆续出现地基下沉导致墙体裂缝、楼板移位等，经鉴定该楼为危楼，继续使用存在严重安全隐患；另外因周边地块陆续开发，周边已被新建住宅及商场包围，该楼已无消防通道。鉴于上述原因，办公科研大楼已无法满足北方院科研办公需求。

三、资产评估情况

1.评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。

2.评估基准日：2019年3月31日

3.评估方法：房屋建筑物类资产采用重置成本法，土地使用权类资产采用市场比较法和基准地价系数修正法。

4.评估结果：评估价值3,964.95万元，评估增值360.75万元，增值率10.01%。评估结果列示如下：

（单位：人民币万元）

■

四、资产处置的主要内容

1.处置方式：公司将按照合法合规的程序，遵照公开、公平、公正的原则，在产权交易中心公开挂牌出让。

2.定价依据：经综合考虑处置资产周边地块招拍挂情况、兰州市主城区最新土地成交案例以及前期与多家意向方接洽询价情况，拟挂牌价格确定为12,000万元。

3.授权北方院总经理或指定人员全权办理资产处置的相关事宜。

4.拟处置资产所有权权属清晰，公司将根据供求情况，适时推进处置。

五、本次资产处置对公司的影响

1.本次拟处置的资产为不适应公司发展需求的土地和房产，且北方院新的科研和办公楼项目已开始建设，本次资产处置不会影响北方院科研和办公，亦不会影响北方院正常生产和经营。

2.本次资产处置有利于北方院盘活资产，促进北方院产业调整和转型升级。

3.由于交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性；如按照挂牌价格成交，本次资产处置预计实现收益约为5500万元-6000万元，具体金额及相关会计处理须以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第六会议决议

2.中昊北方涂料工业研究院有限公司拟转让房地产所涉及房屋建筑物类及土地使用权类价值项目资产评估报告

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：2019-055

昊华化工科技集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月14日14点00分

召开地点：北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月14日

至2019年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2已经公司第七届董事会第六次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2019年9月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2019- 052、临2019- 053公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 相关人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1.个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

2.法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章) 、法定代表人身份证明书。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。

3.异地股东可于2019年10月10日(星期四)前采取信函或传真的方式登记。

（二）登记时间: 2019年10月10日(星期四)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00。

（三）登记地点：昊华科技董事会办公室。

六、 其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

（二）联系地址：（100101）北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座

（三）公司地址：北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座

（四）会务常设联系人：刘政良、魏冬梅

（五）联系电话：010-58650108、028-85963659 传真：028-85963659

（六）电子邮箱：hhkj@haohua.chemchina.com

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2019年9月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1.昊华科技第七届董事会第六次会议（通讯）决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

昊华化工科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（或统一社会信用代码）：           

受托人身份证号：

委托日期：2019年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。